多方资本暗战 *ST新都重组局中局

9月的深圳气候宜人，位于深圳火车站旁(罗湖)的新都酒店游客往来频繁。而当个别客人对入住与否犹豫不决时，酒店的前台人员不时会强调“上市公司”的身份来吸引宾客。在这里，丝毫感受不到*ST新都股东之间的暗战与硝烟。

但这，也仅仅是表象。

两大股东阵营，两套救赎方案，两种命运结局。已站在退市悬崖边的*ST新都再度面临生死抉择，但主动权已不在上市公司手中。而无论是破产重整，还是引入外来资本，不同的救赎方案背后，实际也体现着不同股东阵营的利益诉求，期间也夹杂着资本博弈。

“*ST新都背后的资本故事，远比你们想象得复杂，也远比你们想象得精彩。投资者表面看到的现象，很可能是假的；而投资者不敢相信的事实，往往又是真的。”作为*ST新都第三大股东长城汇理的掌门人，也是*ST新都重组整合的知情者、参与者之一，宋晓明接受记者专访时的上述表态可谓语出惊人。

而随着采访的深入，*ST新都此前重组过程中的一些疑团的确得以解开，但更多疑问也随之产生。

两个“长城”的暗战？

“其实长城德阳乃至瀚明投资都是前台马甲，真正潜伏幕后，想通过破产重整主导*ST新都重组权的，是长城资产管理公司(下称”长城资产“)。”*ST新都第三大股东长城汇理的掌门人宋晓明对记者表示

自今年5月暂停上市后，*ST新都逐渐淡出公众视野，但股东之间的暗战却始终没有停歇。

“协议转让股份的受让方征集工作已经基本完成，在意向受让方一系列材料备齐后，我们会通过上市公司发布公告来宣布。”宋晓明日前接受记者采访时表示。

宋的上述表态也打破了外界对于“本次股份征集将无果而终”的传言。

今年6月，在华图教育宣布终止借壳*ST新都之后，*ST新都第二至第五大股东桂江企业、融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划(下称“长城汇理”)、深圳贵州经济贸易公司、山东省国际信托随即再度“出招”，拟将所持*ST新都16.3%股权通过公开征集受让方的方式联合出售。若本次转让顺利成行，意向受让方将成为*ST新都新的大股东。但此后由于征集时限屡次延期，加之近期未披露最新进展，致使外界一度猜测本次征集工作或出现变数。

记者另注意到，公告中规定的转让方递交材料地址正是长城汇理的总部地址，显示出长城汇理在主导本次受让方征集工作。对此，宋晓明并不讳言。“我们几大股东的目的很简单，就是要通过这一举措征集到实力雄厚的产业资本，从而将*ST新都拉出困境，恢复上市，这也符合全体中小股东的利益。”

不过，就在上述四大股东宣布“结盟让股”欲引进外来资本后，控股地位受到威胁的*ST新都第一大股东瀚明投资也迅速反击。今年7月上旬，瀚明投资(光耀地产子公司)提议上市公司聘请法律顾问，探讨破产重整可行性。

一位长期关注*ST新都的市场人士向记者表示，瀚明投资此举主要出于两大目的：一是因*ST新都身陷光耀地产违规担保圈，破产重整可由上市公司层面分担、消化其中的部分债务；二是通过此举震慑有意接手“长城汇理阵营”股权的意向受让方。

随后，一家名为“长城(德阳)新兴基金合伙企业(有限合伙)”(下称长城德阳)的企业突然出现，在快速接下自然人周勃的相关债权后，于7月下旬向深圳中院提出对*ST新都进行破产重整，由此也曲线帮助瀚明投资达到了原有目的。

鉴于长城德阳针对性十分明显(破产重整)，故外界疑惑，在光耀地产、*ST新都都已无力偿债的情况下，其为何提出破产重整计划助力瀚明投资？更何况其所受让债权在破产重整后也面临进一步损失的预期？

“其实长城德阳乃至瀚明投资都是前台马甲，真正潜伏幕后，想通过破产重整主导*ST新都重组权的，是长城资产管理公司(下称”长城资产“)。”宋晓明对记者表示。

但疑问也随之而来，长城资产为何要主导*ST新都重组？对此，宋晓明拿出一份其早前制作的《*ST新都风险评估研究报告》。“根据我们前期调查分析，在光耀地产债务危机爆发前几个月，长城资产广州办事处曾为光耀地产融资十多亿元，这个圈内人都知晓。此后光耀地产危机爆发，无力还债，长城资产也由此陷入泥潭。而在光耀地产无钱可还的背景下，光耀旗下上市公司新都酒店(*ST新都)也就成了长城资产减少损失的可利用平台。”

不过，记者查阅公开资料，未能查到宋晓明所说的——长城资产与光耀地产间的借贷信息，但光耀地产在危机爆发前，的确与长城资产等金融机构存在借贷关系。

而在另一方面，*ST新都前期相关运作的背后，也的确隐现长城资产的“影子”。

记者调查发现，长城德阳今年7月3日方才设立，结合前述时点，该公司应是为提出ST新都破产重整而专门设立。而在其三位合伙人中，长城国融投资管理有限公司赫然在列，而该公司正是长城资产的旗下平台之一。

另据*ST新都今年7月披露，在*ST新都债务担保危机没有任何转机之际，长城资产广州办事处从中国银行处主动接手了对*ST新都的2亿元贷款债权。据*ST新都披露，公司早前从中国银行所获相应贷款乃是以公司名下的酒店大楼整体作为抵押担保。

在宋晓明看来，长城资产对*ST新都的每个动作都极具针对性，根本目的则是“墙内(光耀地产)损失墙外(*ST新都)补”。

华图教育“被逼”弃壳？

*ST新都与唐拥军之间的违规担保事项之所以曝光，是有投资者向监管部门投诉(公告披露)进而被动披露，并且该担保事项已和解。但因是新曝出的违规担保，因此震慑效应远大于事件本身，无论是对会计师事务所还是华图教育股东方

尽管已暂停上市且面临退市风险，但在如此恶劣的环境下，*ST新都的重组主导权竟能成为各方争抢的香饽饽，颇出乎外界意料。而作为*ST新都第三大股东长城汇理掌舵者、也是*ST新都重组知情者之一，宋晓明在接受记者采访时再度爆料：华图教育此前放弃借壳，并非是主动为之，而是受外界所迫。

表面来看，华图教育的借壳运作过程并不复杂。根据*ST新都今年4月披露的重组方案，公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金方式，收购华图教育100%股权，后者由此实现借壳上市。彼时，华图教育借壳的决心十分坚决。在重组方案中，潜在控股股东易定宏甚至承诺已知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债。而若本次重组获得监管部门放行，易定宏将自愿承担上述负债的偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利。

然而就在今年6月，华图教育突然放弃借壳，原本进展顺利的重组方案突然出现一百八十度转弯。华图教育单方面解除重组协议的理由是“*ST新都在过渡期内发生重大不利变化”。具体来看，即在今年4月9日重组预案发布之后，*ST新都再次被投诉曝出违规担保事项；此外公司2014年年报被出具无法表示意见，进而导致*ST新都在今年5月21日起被暂停上市，从而对相关交易构成了实质性的不利影响。

再次曝出的违规担保事项(与自然人唐拥军借款合同纠纷)无疑是逼退华图教育的关键。在该笔违规担保曝出前，不仅是华图教育股东方对本次重组充满希望，为*ST新都提供财报审计的立信会计师事务所也在重组预案里表示，新都酒店2013年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。

而据宋晓明介绍，重组方案发布后再次曝出的上述违规担保事宜则令立信会计师事务所感到不安。如果立信方面因重组消除违规担保影响进而给出“标准”等“较轻”的审计意见，那么*ST新都日后若再度曝出违规担保，那么这就意味着立信方面审计的“失职”。“我记得，在唐拥军违规担保曝出后，我作为股东代表曾前往*ST新都开会，当时*ST新都一高管称，立信经办人员曾向其反映称接到了威胁信息，声称依然有违规担保，因此要求立信对*ST新都出具无法表示意见的审计报告。”

而记者也注意到，*ST新都与唐拥军之间的违规担保事项之所以曝光，是有投资者向监管部门投诉(公告披露)进而被动披露，并且该担保事项已和解。但因是新曝出的违规担保，因此震慑效应远大于事件本身，无论是对会计师事务所还是华图教育股东方。

最终呈现出的结果是，立信会计师事务所在*ST新都2014年报审计中再次给出了无法表示意见，导致*ST新都被暂停上市。

据宋晓明称，为了实现自有计划(破产重整)，瀚明投资阵营及其掌控的*ST新都董事会此前并不想实施资产重组。据其介绍，由于外部借壳意向较多，*ST新都一度想放弃与华图教育进行重组，但包括长城汇理在内的股东方认为华图教育资产优质，最终在其联合“逼宫”下，本次重组方案方才推出。

“不想引入华图教育，却又推出重组方案，这背后的逻辑是，如果*ST新都当时不与华图重组进而复牌，那么我们或其他方就会继续买入新都股权，那么瀚明投资的控股权就会旁落。而华图教育重组方案推出，股价连续涨停，直至暂停上市，便不会给其他潜在收购方留下买入机会。而待暂停上市后再通过某种方式逼退华图。”宋晓明意味深长地指出。

根据宋晓明上述一系列表述可以看出，针对*ST新都重组事宜，其阐述的“事实”与上市公司披露的公告事实竟截然相反：即华图教育并非主动选择退出，而是被瀚明投资及潜藏幕后的长城资产“做局”而被逼退出，且真正欲主导*ST新都重组权的也是长城资产。

宋晓明所阐述的“事实”究竟是真是假？针对上述疑问，记者采访了*ST新都董秘张静。耐人寻味的是，张静对于宋晓明所言未置可否。“他(指宋晓明)说的都是幕后的事情，我对此也不了解，你可以通过其他渠道打听一下。”张静称。

*ST新都走向何处？

“如果瀚明方面能够找到类似华图教育的优质重组标的，我们也会认可，但关键在于，他们是想借助重组主导权来寻求更多的利益，而注入资产的质量非常一般，这是我们无法接受的。”宋晓明强调

在两大阵营股东博弈之下，如今的*ST新都处于两大运作方案“齐头并进”阶段。一方面，瀚明投资所期待的破产重整一事正等待法院受理；另一方面，宋晓明阵营征集股权受让方工作也已临近尾声。在此背景下，*ST新都未来的命运走向引人关注。

“为了实现其利益目的，他们(指瀚明投资阵营)一直想阻止我们几个股东联合出售股权的计划，甚至想采取各个击破的策略。”在长城汇理总部，宋晓明告诉记者，就在公开征集意向方计划披露后，曾有人私下找过长城汇理，欲以更高价格收购其所持*ST新都股权。“如果我卖掉股权，等于陷其他三方于不义，那样即便引入外来资本成功，也不会动摇瀚明的控股地位。所以我对此坚决予以了拒绝。”

另值得一提的是，也是在宋晓明阵营启动征集股权受让方工作后，*ST新都在今年8月又再次曝出一笔新的违规担保。据公告披露，在相关纠纷诉讼已于去年获法院判决、认定*ST新都并不承担担保责任的背景下，自然人马岳丰在今年7月21日突然又通过法院起诉*ST新都，并称是*ST新都向马岳丰出具了《连带责任保证书》，并自愿为借款人光耀地产的上述所涉债务承担连带清偿责任。按公告表示，*ST新都是主动揽下该部分债务，这着实有些蹊跷。而宋晓明对此的看法是，此举与当初曝出的“唐拥军违规担保案”如出一辙，目的就是恐吓潜在股权受让方，让其知难而退。

而在*ST新都申请破产重整后，外界亦担心此举会对会受让方征集工作产生影响，即受让方拿下股权后，未来破产重整再出现权益调整致其股份进一步减少，从而成本提高。但有备而来的宋晓明似对此并不担心。

在其看来，破产重整客观而言可以帮助*ST新都把所有违规担保全部暴露，也可以借此甩掉包袱，轻装上阵，从这个角度讲破产重整有其积极意义。宋晓明进一步指出，根据现有债务规模，*ST新都并不存在权益调整的可能。

“*ST新都旗下的新都酒店大厦位于罗湖区黄金地带，经我们分析计算，即便按清算价值法评估，其评估值也会在7亿元以上。反观*ST新都2014年年报显示的负债构成，除部分自有债务外，公司大部分债务都是违规担保形成，而即便对应债务都由*ST新都承担，按照破产重整普通债权一般的受偿率计算，*ST新都经评估后的资产值都将远远大于负债。因此并不存在调整权益的基础。”

有意思的是，宋晓明还充分设想了另一种结果：即相关方为达到权益调整的目的，再次“制造”出大量违规担保的可能性。“但这种情况应该不会发生，原因在于，再度曝出违规担保，将对*ST新都今年业绩造成影响，从而增加退市可能。而此后进入破产重整程序后，如果调整股东权益还需股东大会表决，那么我们会坚定投出反对票。如此一来，破产重整程序或不能再今年完成，致使新都退市，那么瀚明投资以及其他希望借助新都破产重整获得利益的一致行动方也无异于集体自杀。”

“其实，如果瀚明方面能够找到类似华图教育的优质重组标的，我们也会认可，但关键在于，他们是想借助重组主导权来寻求更多的利益，而注入资产的质量非常一般，这是我们无法接受的。反观我们本次征集的意向受让方，实力较为雄厚，也能清楚看到*ST新都背后的价值，所有才没有被恐吓出局。”宋晓明强调。

而在市场人士看来，宋晓明敢于在此时吐露*ST新都重组背后的一系列幕后信息及后续设想，也是基于其自身利益诉求考虑。即在意向方征集工作行将完成、新大股东行将入驻的背景下，以此方式“警告”瀚明投资阵营不要再继续“对抗”，而是与新大股东一起合作拯救*ST新都。

不过，面对宋晓明抖露的“幕后故事”，瀚明投资阵营会如何接招？未来还有怎样的动作？*ST新都最终命运如何？在未来数月内，相关答案也将一一揭晓。