上海佳豪拟收购金海运船用设备公司

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停牌已久的上海佳豪8月20日晚间披露，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100%股权，双方约定本次标的资产交易价格为135500.00万元。同时，公司拟向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市弘茂盛欣投资企业(有限合伙)、东方富华(北京)投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心(有限合伙)共5名认购对象发行股份募集配套资金不超过110199.96万元。本次股票发行合计12893.98万股，发行价格13.96元/股。公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

上海佳豪主要从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包EPC业务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套。为进一步完善上市公司产业链，应对行业周期性风险，上海佳豪上市以来，积极布局游艇业务及天然气销售及配套业务，并大力发展船舶工程总承包EPC业务。标的公司金海运为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。本次交易后，上海佳豪将进入军用及公务用船用设备制造领域，实现双引擎发展。

根据安排，本次股票发行合计12893.98万股，其中向李露发行5000万股用以支付交易对价，向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行7893.98万股以募集配套资金用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资金。

上海佳豪同时与交易标的公司股东签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民28743.00万元；否则李露将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。上海佳豪则应当在2015 年、2016 年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。若2015年、2016年和2017年标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励。

对于本次交易，上海佳豪认为，交易实施后，上市公司将进入军用及公务用船用设备制造领域，将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。另一方面，上市公司和标的公司在产业链上具有显著的协同效应，上市公司侧重于船舶设计及船舶工程总承包，标的公司

侧重船用救生及特种装备，双方在销售渠道和产业链上具有互补的作用。本次交易完成后，标的公司有望借助资本市场和上市公司的优势，包括资本市场平台、上市公司船舶设计及船舶工程总承包技术及管理经验等，实现快速发展。上市公司有望借助标的公司船用救生及特种装备制造优势，实现跨市场、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司整体盈利能力。

资料显示，2013年度、2014年度，2015年1-3月，金海运经审计的收入分别为9,151.69万元、15,319.01万元、3,831.73万元，净利润分别为657.64万元、1,987.93万元、1,558.81万元。 此外，交易对方承诺金海运2015年、2016年、2017年实现的累计净利润不低于28,743.00万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。