股转系统首次培训券商内核 带壳公司挂牌新三板细则将出

针对全国股转系统发布新三板公司《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》(以下简称《内核参考要点》)之后的首次券商内核培训会议和内核工作机制座谈会于7月21日在北京举行。

而此次会议释放的一个重要信号在于，股转系统首次就带壳公司申请挂牌做出了明确表态，即不禁止。“但是，股转系统要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。” 7月23日，一位与会的中型券商新三板内核负责人对21世纪经济报道记者表示。

“据我们了解，就带壳公司挂牌一事，下一步挂牌业务部将会正式下文，出台具体的操作细则。”该负责人如是说。

当天，包括83家主办券商的内核负责人及内核委员共计220余人参加了本次内核培训会，19家主办券商的内核负责人参加了座谈会。

允许带壳公司挂牌

在前述券商新三板内核负责人看来，之所以会有带壳公司挂牌的需求出现，主要是部分主体改制时间、主业运营达不到两年的期限要求以及本身存在一些包括税收在内的等历史问题。

截至目前，新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。也就是说，企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请在新三板挂牌。

举例说，如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

不过，由于财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。

该负责人还对21世纪经济报道记者表示，实际上，在目前的挂牌企业中，已有带壳公司挂牌的个案出现。

如今年4月15日挂牌的北京观典航空科技股份有限公司(观典航空，832317.OC)就算一家比较典型的案例。

“观典航空在挂牌前已经明确了公司主营业务由IT设备销售商转变为无人机。但是，作为无人机原经营主体的北京昭阳文化公司，其系北京宝塔五金机电设备公司扶持设立的集体企业，后者并没有进行股份制改造，并不符合在新三板挂牌的存续条件，如此才催生了带壳公司挂牌的情况出现。”该负责人解释道。

据观典航空披露的公开转让说明书显示，2012年、2013年公司的主营业务为IT设备销售以及文化服务业务。2014年3月通过租赁无人机设备及配套技术的方式，实现了无人机相关技术服务业务收入。

为了更稳定有效的实现无人机业务收入，2014年8月，公司购买了与无人机相关的固定资产、无形资产，并计划加大无人机业务的研发投入，逐步减小IT销售设备的投入，退出文化服务行业，将无人机业务作为未来公司主营业务发展方向。

其财务数据显示，2014年1-8月的无人机业务、IT设备销售、文化服务业务收入分别占主营业务收入的50.16%、44.39%和5.45%。2012年IT设备销售、文化服务业务收入分别占主营业务收入的87.87%、12.13%，2013年该比例为98.66%、1.34%。

“可以说，观典航空为带壳公司挂牌提供了一个可供参考的操作案例。我们认为，一旦带壳公司挂牌全面放开的话，挂牌企业容量和速度也将进一步加快。”对此，该负责人如是说。

“目前我们在审企业有900家，据不全面统计，已和券商签约，有意向登陆新三板的公司接近4000家，我个人预计到今年年底，新三板的挂牌公司有望达到4000家。”全国股转公司副总经理隋强表示，料年内新三板融资额度将超千亿。

值得一提的是，就在这次会议举行后次日的7月22日，新三板迎来了一个历史性时刻，其挂牌家数已超过A股上市公司总和，一个正金字塔型的多层次资本市场雏形已然显现。

截至2015年7月22日，新三板挂牌家数达到2811家，此时主板、中小板、创业板上市公司总数量却因救市停止IPO的原因被暂时定格在2800家(上海主板1071家，深圳主板478家、中小板767家、创业板484家)。

审慎推荐夕阳企业

前述券商新三板内核负责人称，目前，新三板挂牌速度极快，通常在3个月内就可完成挂牌，而且其本质就是“注册制”，低门槛、低成本、灵活、成功率高是新三板挂牌的核心特点，确定性非常强。加上没有行业限制、无盈利要求等，在整个挂牌过程中较为明显地体现了“公平公正”，充分体现了新三板监管部门“简政放权”的治理思想，也将投资决策等交到了“市场主体”的手中。

不过，该负责人进一步表示，在当天的会议上，挂牌业务部新任总监李永春发表讲话，要求提高挂牌公司的质量。对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。

“对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。”该负责人称。“此外，财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。”

而且，挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

该负责人还称，拟挂牌持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。

对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露，重要子公司指全资、控股或收入主要来源的子公司，对子公司的披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。还有，挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。