新三板借壳新规:存续不满两年禁止借壳

新三板借壳无监管的状态或在近期结束。21世纪经济报道记者独家获悉，中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)将对新三板借壳进行规范，具体通知将于近日下发。

事实上，新三板设立的原则是门槛宽松，审核效率高。理论上，在这样的市场中，“壳资源”没有太多生存的空间。

然而让人始料不及的是，随着年初新三板市场突然走高以及申报企业持续增多，新三板上的“壳资源”开始走俏。尤其是一级市场资金持续不断涌入，企业想尽快登陆新三板。其中，一些公司由于自身资质、沿革、存续时间等因素限制选择了“借壳”登陆。

以往新三板对于借壳的监管并不严格，事实上监管层并没有明确规定在新三板上什么情况是借壳。

“业务规则和法律中没有规定不能做的，我们便觉得可以做。”一位北京地区大型券商中小企业融资部的人士说，新三板的借壳正属于这种情况。

然而，新三板借壳新规近期将出台，它将规定存续期不满两年的公司不能通过借壳方式登陆新三板。

企业存续不满两年借壳被禁

事实上，针对“借壳”，股转系统早在4月14日就曾发声澄清。

当天股转系统副总经理、新闻发言人隋强表示，“借壳”传言是对市场的误导，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。

他还表示，在涉及新三板“借壳”问题中，不排除某些方面利用信息不对称牟取利益。如果有人利用中小微企业对新三板市场了解不到位、信息不对称，而炒作所谓的“壳资源”，显然扭曲了新三板市场的定位和价值。

另外，股转系统还表示在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。一方面支持企业通过并购重组进行正常的行业、业务整合。一方面，也将加强市场监控和交易监察，严厉打击利用“借壳”炒作从事违法违规行为。

距股转系统这次发声2个多月后，21世纪经济报道记者了解到，近期股转系统将要下发规范新三板借壳的通知，并将按照该规范进行窗口指导。

值得注意的是，在该份规范通知中，明确了存续期不满两年的公司不能通过借壳方式登陆新三板。

根据股转系统的规定，挂牌企业要满足5个基本条件，其中一条是依法设立且存续满两年。

“很多借壳的企业便是因为不满足这个要求想要借壳挂牌新三板，但这条路在未来应该是行不通了。”中信证券(600030,咨询)一位投行人士说。

目前新三板借壳有两种方法，第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用“资产+增发股权”买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；

第二种是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

据记者了解，但无论采用哪一种方式注入资产，注入的资产都必须是经营性资产，并且该注入的经营性资产要在原控制人下运营两年，否则股转系统的审核员将对其劝退。

面对借壳新规，有部分借壳企业或将撞上枪口。一位北京地区的投行人士向记者透露：“如果通知下发禁止存续期不满两年的企业借壳，那我手里这单想要借壳的客户就没法继续谈下去了。”

借壳可能退烧

如果存续期不满两年企业的借壳通道被截断，新三板借壳市场或将降温。

事实上，当新三板“借壳”概念出现伊始，壳资源就成了“抢手货”。

4月中旬的时候，新三板壳资源的要价大概在500万-1000万元之间，如果是净壳的话，其要价还会更高。到了6月初，新三板壳资源的价格已经被炒到最低2000万元。有的壳资源甚至开出保留几个点老股的要求。

按照目前法规，新三板借壳监管不严格，收购方不一定要符合新三板挂牌条件，这为借壳新三板的企业提供了一些便利。

“我手里想借壳的这家公司有些特殊情况，不方便直接挂牌，信息披露的底线也不好把握，所以想买新三板的壳。”北京一位机构人士表示。

在借壳规范通知发布之后，新三板将结束借壳无明文监管的状态，借壳不再是一条方便“钻空子”的通道。

另一方面，“禁止存续不满两年公司借壳”将会让很多企业却步新三板。

据记者了解，很多企业想要挂牌新三板，但因为无法满足两年的存续期要求，所以才采取借壳的手段。

记者了解的其中一个案例是某互联网创业公司，其成立时间尚未满两年，但公司高速的发展使其有登陆资本市场融资的需求，它希望通过借壳登陆股转系统。在规范通知下发之后，这类公司要登陆新三板只能等满两年存续期了。

北京地区某大型券商一位从事新三板业务的人士表示：“股转系统从建立之初便打算建立一个进出通畅的市场化交易所，希望新三板达到挂牌门槛低、审核流程快、退出摘牌通畅。而所谓‘壳资源’显然与这样一个市场的立意相悖。从长期来看，新三板之上并不存在所谓的‘壳资源’，在监管就位之后，壳资源的生存空间将更小。”