中证解读:城投控股换股吸并阳晨B股

停牌超过7个月的城投控股6月18日晚间公告，公司向阳晨B股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股将终止上市并注销法人资格。

作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨 B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A 股股份将申请在上交所上市。

公告显示，城投控股的换股价格为15.50元/股；阳晨B股换股价格为2.522美元/股。根据上述换股价格，阳晨 股与城投控股的换股比例为 1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。

阳晨B股的现金选择权为1.627美元/股，较1.160美元/股溢价40.26%，城投控股的现金选择权为10.00 元/股，较7.16 元/股溢价 39.66%。

城投控股因本次合并将发行 24459.6万股 A 股股票，全部用于换股吸收合并阳晨 B 股。

城投控股和阳晨 B 股的控股股东均为上海城投，本次合并将推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。重组得以实施，除解决阳晨 B 股自身的潜在同业竞争问题外，B股流通股转换为A 股流通股后将充分保护 B 股流通股股东的权益。

2014年，城投控股的房地产业务收入351808.51万元，占营收比71.35%，环境业务 89117.53万元，占比18.07%。阳晨 B 股主营城市污水处理业务，2014年的收入为46149.49万元，今年一季度总收入10919.14万元，净利润776.72万元。

环境集团共计拥有28家控股子公司、3家参股公司，方案显示，作为本次分立的存续方，城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境)，并申请其股份在上交所上市。