城投控股换股吸并阳晨B 环保资产拟独立上市

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城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

紧接本次合并生效实施后，城投控股将下属全资子公司环境集团以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司(即城投环境)，并申请其股份在上交所上市。

本次合并中，城投控股的换股价格为15.50元/股，阳晨B股换股价格为2.522美元/股，根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。

为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以1.627美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%。

为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或其指定第三方担任现金选择权提供方。在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以10.00元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%。

通过本次重组，城投控股一方面合并阳晨B股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争，实现了城投控股在环境业务领域的整合；另一方面以此次分立为契机，实现城投控股下属的环境业务板块(包括阳晨B股经营的城市污水处理业务)的整体独立上市，同时城投控股(存续方)将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团。