*ST新都借壳折戟溯源：多重博弈导致“多输”

*ST新都在本次重组过程中的“小算盘”是借助本次重组实现保壳，公司众股东的意图是借助本次重组赚得尽可能多的收益，而华图教育单方面解除重组协议的理由——*ST新都在过渡期内发生重大不利变化，则更像是华图教育执意“踢开”*ST新都，以便“另寻新欢”的托词。

筹划运作大半年，华图教育借壳*ST新都一事最终告吹。面对着华图教育的抽身而退，*ST新都及其股东则遭遇了公司被暂停上市后的又一打击，未来命运走向也再次陷入不确定之中。而回看*ST新都整个重组历程，期间更是夹杂着上市公司、重组方、中介机构以及中小股东间的多重博弈，但如今博弈的结果却是一个“多输”结局。

借壳方放弃“问题壳”

据*ST新都昨日所发重组终止公告，华图教育股东方在6月12日发函宣布与公司“分手”。华图教育单方面解除重组协议的理由是“*ST新都在过渡期内发生重大不利变化”。具体来看，即在今年4月9日重组预案发布之后，*ST新都再次被投诉曝出违规担保事项；此外公司2014年年报被出具无法表示意见，进而导致*ST新都在今年5月21日起被暂停上市，从而对相关交易构成了实质性的不利影响。上述理由似有一定道理，但经分析发现，这更像是华图教育执意“踢开”*ST新都所作的托词。

记者注意到，在*ST新都此前所发重组预案中，已明确提示上市公司可能因被出具相关审计意见而被实施暂停上市的风险，并强调“股票暂停上市期间公司重大资产重组仍将继续推进”。显然，作为重组交易标的的华图教育乃至其股东此前应对*ST新都暂停上市已有心理准备。至于再次曝出的违规担保事项(与自然人唐拥军借款合同纠纷)，*ST新都此前表示该案原被告双方已达成和解，并免除了公司的担保责任，可见该诉讼对公司亦不会造成太大影响。

“华图教育本意是借壳*ST新都尽快实现A股上市，但后者潜在的隐形债务、诉讼或是华图教育单方终止重组的主因。”一位长期关注*ST新都重组的券商并购人士向记者表示，*ST新都当前所面临的最大问题是，公司自身都不清楚对外还存在多少违规担保事件，若日后再陆续曝出，势必会对重组进程造成负面影响，更何况华图教育实际控制人易定宏此前已对*ST新都或有负债给出过兜底承诺。“除潜在或有负债外，*ST新都被暂停上市后，何时以及能否重返二级市场交易都存在不确定性，鉴于华图教育所处行业恰属市场热点，与其被动死守*ST新都，还不如尽快了结，以寻找下一个借壳对象。”

算盘落空各方皆输

而除华图教育外，*ST新都在本次重组过程中也有自己的“小算盘”，即借助本次重组实现保壳，而公司众股东也可借助本次重组赚得不菲收益。按照*ST新都设想，易定宏等对公司的违规担保承担兜底责任，公司违规担保等事项有赖于通过本次重组解决。在此背景下，公司此前被出具无法表示意见涉及事项的重大影响也将因此而消除，由此可避免暂停上市风险，立信会计师事务所前期在重组预案中也的确给出了上述意见看法。但*ST新都未曾料到的是，立信会计师事务所随后在2014年报审计中却再次给出了无法表示意见，导致公司被暂停上市，*ST新都对此虽大呼“无法理解”，但也无力改变现实，同时也为华图教育本次退出重组留下了“把柄”。

当然，随着华图教育的“撤退”，以长城汇理为代表、早前因博弈重组预期而大举建仓*ST新都的投资者，如今也陷入了“听天由命”的境地。2014年第二季度，由宋晓明执掌的长城汇理并购1号资管计划大举买入*ST新都，报告期末以1588.61万股的持股规模位列公司第三大股东。鉴于*ST新都当时正处在内忧外困之际，长城汇理此番投资显然是冲着重组预期而来。宋晓明此前接受媒体采访时曾透露过本次重组的一段“插曲”。据其介绍，*ST新都去年8月与华图教育接触后，由于外部借壳意向较多，*ST新都一度想放弃与华图教育进行重组，最终在长城汇理等股东的联合“逼宫”下，本次重组交易才顺利达成，而伴随着*ST新都复牌后股价的大幅飙涨，宋晓明阵营也赚取了高额浮盈。时过境迁，未曾想华图教育如今却主动与*ST新都“一拍两散”。

依照*ST新都最新表述，“目前因重组方单方面终止重大资产重组，增加了公司股票终止上市的风险。”在此背景下，以长城汇理为代表的重组博弈者前期所获浮盈能否落袋、何时落袋，颇值得关注。