溢价136%定增 中瑞思创“减持并购引资”连环扣

中瑞思创（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

停牌前股价21.2元，定增发行价50元每股，溢价近136%，停牌四个月的创业板公司中瑞思创(300078)今日发布了一份颇为罕见的定增预案。在高溢价发行的背后，不仅是创业板指数已然翻番的大势，更有上市公司主要股东、定增参与方、并购标的公司股东之间复杂而周密的利益安排，以及定增引资、股东减持、分步并购等一系列环环相扣的资本运作。

据公告，中瑞思创拟以50元每股定增1200万股，募资约6亿元，其中4.39亿元用于收购医惠科技剩余30.8583%，加码医疗信息化领域；其余1.61亿元补充流动资金。

据此前协议，医惠科技100%股权作价10.87亿元，由中瑞思创以现金收购，其中69.1417%股权以6.48亿元(通过自有资金和银行贷款支付)，剩余股权采取定增募资收购，可避免资产负债率过高，减少公司财务风险。

收购全部完成后，医惠科技将成为中瑞思创的全资子公司。据介绍，医惠科技是一家以物联网、云计算等核心技术为依托的高新技术企业，致力于为大型医疗机构和全民健康提供智慧医疗服务体系，产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域。业绩承诺为，2015至2017年度净利润分别达7000万、9500万、12000万元。

那么谁愿意高溢价参与定增呢，中瑞思创本次定增认购对象分别是：有“定增专业户”之称的江苏瑞华的全资子公司西藏瑞华投资发展有限公司、上市公司员工持股计划——易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、自然人方振淳。据了解，方振淳现任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长等职务，同时也是新三板挂牌企业PE巨头中科招商的股东之一，其持有中科招商2.66%股权。

有分析人士表示，定增价格较停牌前市价翻番，或许体现了中瑞思创新老股东间的博弈。在牛市的大格局下，创业板指数已经从公司2月初停牌时的不到1700点左右涨至目前的3900点，由于控股股东路楠需回避表决，公司将定增发行价定于50元每股，也是避免现有股东利益被过度摊薄，提高预案通过股东大会的概率。

而回顾中瑞思创收购医惠科技的过程，可谓环环相扣。首先，中瑞思创拟支付现金向医惠科技全体股东购买标的公司69.1417%股权；此后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的合计4686万股股份以23.2元每股的价格转让给交易对方，其中路楠转让2126万股，俞国骅转让2560万股；而后，中瑞思创再以非公开发行方式募资收购医惠实业剩余股权。

如此一来，上市公司实现并购扩张，控股股东实现减持套现，医惠实业股东实现间接的资产证券化，且整个过程实质上虽构成重大资产重组，却因不涉及发行股份购买资产而无须经并购重组委审核，可谓皆大欢喜。

同时，或因担心股权稀释后丧失控股地位，路楠还和上述三名定增认购对象签订了《委托投票协议书》。即在2016年1月31日后，当路楠所持中瑞思创表决权股份合计低于30%时，上述1200万股定增股份表决权将全部委托路楠行使。