两大股东再“掐架” 华东数控卖壳纠纷升级

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华东数控(002248)两大股东间围绕卖壳的纠纷继续升级。公司今日公告，在5月30日公司召开的董事会上，实际控制人股东提议召开股东大会审议筹划重大资产重组事项的议案再度遭到否决。同时，公司单一第一大股东大连高金科技发起反击，提议更换公司董事长并获得董事会通过。公司三名独立董事亦于6月2日提出辞职。

华东数控的此次“内讧”让不少中小投资者感到意外，其纠纷首次曝光于5月28日。当天，公司披露，在5月26日召开的董事会上，公司管理层提议筹划重大资产重组事项，但现任9名董事中有5名董事投了反对票，议案未能通过董事会的审议。由于公司2012年至2014年连续三年主业经营亏损，2014年通过资产处置收益才弥补了主业经营亏损，盈利300余万元，勉强保壳成功，进行重大资产重组已是不多的选择之一。

五名董事为何反对公司管理层的“自救”？查询可知，两名董事郭洪君、魏杰提出，如果公司目前尚没有重大资产重组方案的草案，董事对于重大重组事项没有任何了解，此议案没有任何文件作为依据，如仅以此草率作为继续停牌的理由，则存在信息披露不真实、不准确、不充分、不完整的问题，将导致中小股东的误解。同时，董事会议案中提及聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，召开董事会议审议本次重大资产重组的相关议案，此处的“相关标的资产”没有定义，含糊不清，存在解释不清的问题。三名独立董事的意见则是，对议案的相关信息无法充分获取，影响其独立判断，持反对意见。

披露内容或许不是事实的全部。据公司今日披露的对深交所监管关注函回复内容以及独立董事对监管部门关注事项的说明，在实质性材料不充分的表面争议背后，双方博弈的核心在于：5月21日公司发出了董事会会议通知后，5月25日，三名独立董事收到了公司董事魏杰、郭洪君于5月24日出具的《关于威海华东数控股份有限公司拟于2015 年5月26日召开董事会审议的公司与久泰能源进行重组的议案的函》，以及北京市通商律师事务所出具的《关于威海华东数控股份有限公司与大连高金科技发展有限公司涉及2013 年非公开发行有关法律文件有效性的律师函》，独立董事认为，如果华东数控与久泰能源进行重组，将导致华东数控违反与大连高金科技签署的《股份认购协议》中“未来重组”的约定。

魏杰、郭洪君正是公司董事会中大连高金科技的代表。回查当年公司与大连高金科技签署的协议，公司向大连高金科技定向发行5000万股，后者承诺在发行完成后的36个月内，将其持有或有权处置的机床制造业务相关的股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控，公司实际控制人承诺无条件配合该项资产重组。该重组事项的另一个背景是，截至目前，公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金等一致行动人合计持股比例为17.75%，而公司单体第一大股东为大连高金科技发展有限公司，持股比例16.26%，两者非常接近。

“公司原实际控制人是由四名自然人组成的一致行动人，在公司主业不振的情况下，其有意尽快套现撤退，而作为单一第一大股东的大连高金科技，如果后续能完成旗下的资产注入，将顺利入主，但如果卖壳给其他机构，则仅仅扮演了一个财务投资者的角色。”一位券商人士向记者分析指出，其争议的本质是两大主要股东在进行利益争夺，实际控制人的优势在于目前仍持有相对多一点的股份，大连高金则由于握有“未来重组”的约定且已经说服了三名独立董事，在董事会中暂居优势。