新嘉联溢价25倍收购巴士在线 双主营业务面临整合难题

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5月28日，浙江新嘉联电子股份有限公司(简称：新嘉联)发布股票交易异常波动公告显示，截止到2015年5月27日，公司股票交易价格已连续三个交易日内(5月25日、26日、27日)收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票价格异常波动情形。

出现上述情况的背景是，停牌近半年的新嘉联最近拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买巴士在线科技有限公司(以下简称：巴士在线)100%的股权，交易金额为16.85亿元。

公开资料显示，截至2014年末，巴士在线总资产为4.13亿元，净资产为0.64亿元，2013年、2014年分别实现净利润2490.83万元、6437.54万元。这意味着，巴士在线交易价较账面价增值率高达25倍。如此高的市盈率也引起了市场人士的诸多怀疑。此外，收购完成后，新嘉联原有业务与巴士在线的新兴业务该如何整合，也成为一道难题。

新嘉联董秘赵斌在接受《证券日报》记者采访时表示，16.85亿元的收购价格是双方都能认可和接受的估值，公司目前并不会考虑放弃原有的业务，“而巴士在线的业务在某些程度上与公司原有业务有重合，且从目前上市公司角度来看，双主业或多元化的业务并不会影响公司的发展。”

25倍增值率收购巴士在线

近期，新嘉联发布重组预案称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买巴士在线100%股权，交易金额为16.85亿元。同时，上市公司还拟向控股股东发行股份募集配套资金3.44亿元。交易完成后，控股股东的持股比例将增至20.03%，此次交易并不构成借壳上市。

《证券日报》记者翻看新嘉联最近三年财报发现，近年来公司的业绩处于微利甚至亏损的状势，2013年、2014年以及2015年一季度净利润分别为785.93万元、-1992万元和-410.71万元，经营压力日益显现。为此，寻找其他战略性产业的业务发展机会，优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，成为公司的当务之急。

此次跨界并购，巴士在线100%股权作价16.85亿元。而截至2014年末，巴士在线总资产为4.13亿元，净资产为0.64亿元，25倍的溢价也引发市场对并购后续业务融合、并购标的持续成长性的讨论。

为此，巴士在线同时承诺，2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于0.9亿元、1.4亿元和2亿元。

而巴士在线能否实现上述盈利指标呢？据了解，2014年初巴士在线曾宣布投资10亿元打造国内最大的公交WiFi平台，2014年底完成15万辆公交车的WiFi覆盖。最近巴士在线董事长兼CEO王献蜀却表示，公司在探索BOL(Bus-online)移动未来的过程中发现，大规模推动公交WiFi其实是个伪命题。“搭建公交移动WiFi网络是巴士在线移动互联网+转型路上的一次试错”。公司开始转而上线运营其移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”。二者后续效果如何还有待观察。

“巴士在线拥有CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权”， 新嘉联董秘赵斌表示，有人或许认为将近17亿元的收购价值过高，还有人会认为这个估值过低，对一项标的的估值要看站在什么样的角度，这个估值是新嘉联和巴士在线双方共同认可和接受的，在其看来也是合理的。

香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表，巴士在线的未来三年利润指标能顺利完成的前提下，这个收购一旦给新嘉联贴上互联网+标签，新嘉联的股价会有很大的升值空间。

双业务的整合难题

除了近25倍增值率引起了市场人士的质疑外，这起重组复牌事件，还引发了市场的另一阵骚动就是，二者主营业务的不同。

新嘉联主业为声学元器件研发、生产和销售，去年全年亏损近2000万元。公司称，主要是因市场竞争激烈而导致国内新业务发展速度受限；以出口为主的产品销售业务，在去年受汇兑影响损失较大。

而新嘉联并购的巴士在线，则主要从事公交移动电视媒体广告运营业务、移动互联网营销业务。多位传媒分析师的行业报告中，广告与数字营销都被推举为传媒领域年内热门题材。

新嘉联自己也在报告中表示，这次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

“新嘉联是个传统的电子器件制造商，巴士在线则是热门的互联网业务，因此这个收购一方面是新嘉联增加互联网概念、另一方面是巴士在线获得资本市场平台，两者之间很难直接发生什么化学反应。”沈萌表示。

但在新嘉联董秘赵斌看来，上市公司双主业和多元化发展已经不稀奇，而新嘉联也不会考虑把原有的主营业务停掉，“具体来说，新嘉联和巴士在线上面的巴士控股的业务还是有一些交集”。