金城医药溢价收购朗依 大股东先行驻点

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停牌五个半月的金城医药把收购触角伸向妇科用药。但就在并购前夕，标的公司朗依制药的原唯一股东达孜创投却将所持80%股权让予锦圣基金，而金城医药控股股东金城实业正是锦圣基金的有限合伙人之一。

金城医药今日复牌，其公布的预案显示，拟作价20亿元，以31.13元每股的发行价向锦圣基金、达孜创投定增购买北京朗依制药有限公司(下称“朗依制药”)100%股权。

据介绍，朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有优势，产品包括妇科药硝呋太尔系列、调节免疫制剂匹多莫德分散片等。据朗依制药2014年的未经审计财务报表，其2014年度实现营业收入2.9亿元，扣除非经常性损益后实现净利润1.2亿元。

据评估，截至2014年底，朗依制药未经审计的账面净资产为1.7亿元左右，收益法预估值为20.25亿元，预估增值率为1062.56%，据协商，本次交易价格为20亿元。

届时，金城医药将向锦圣基金发行股份收购朗依制药80%股权，另向达孜创投定增收购余下20%股份。

有趣的是，2013年底至2015年初，朗依制药由达孜创投全资持有。

直到今年1月4日，达孜创投与锦圣基金签署《关于股权转让的交易协议》，约定达孜创投将其持有的朗依制药80%股权转让给锦圣基金。2月12日，北京市工商局朝阳分局向朗依制药换发了《企业法人营业执照》，并办理了股东变更的工商备案手续。

披露的信息显示，金城医药控股股东金城实业持有锦圣基金18.132%份额，据锦圣基金的合伙协议，全体合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由普通合伙人东方高圣作为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人不参与合伙事务的执行。

正是在2015年1月的股权交易中，达孜创投向锦圣基金作出业绩承诺和补偿措施。因此，本次金城医药收购朗依制药100%的股权时，金城医药和达孜创投、锦圣基金经过协商，按照当时达孜创投与锦圣基金签署的业绩承诺与补偿措施条款，由达孜创投给向金城医药提供业绩承诺和补偿。

金城医药与锦圣基金、达孜创投约定，朗依制药2015、2016、2017年实现的净利润(扣非)分别不低于1.56亿、1.87亿和2.2亿元。如若未达业绩，达孜创投在收到金城医药的书面通知后十日内，应按照业绩承诺期各年承诺净利润与经审计的实际净利润差额的1.5 倍向金城医药支付补偿。

除此之外，金城医药拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，发行价格为36.24 元每股，拟募集的配套资金总额为不超过3亿元，该部分资金拟用于建设标的公司旗下沧州渤海新区-北京生物医药产业园原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金。

金城医药表示，其定位于“大医药、大健康”产业，2014年收购了上海天宸药业有限公司，本次吸纳在国内妇科用药和调节免疫用药领域有独特优势的朗依制药，将进一步提升其在制剂领域的市场地位，拓宽产品领域。