新三板资本运作潮涌 首现要约收购

各路资本对新三板市场的兴趣日渐浓厚。5月12日，思考投资(831896)发布关于重大事项的停牌公告称，公司于5月10日收到其他机构要约收购信息，可能会对公司股票交易价格产生重大影响，公司股票将于5月12日开市起停牌。

21世纪经济报道记者注意到，这也是新三板市场首例要约收购案例。当天，思考投资有关人士以当前处于敏感阶段为由，对此不予置评。“有关细节的确不方便透露，一有最新进展，公司会及时进行披露，一切以公告为准。”该人士称。

资料表明，思考投资是一家专注于通过大宗交易平台进行投资的阳光私募投资管理机构，投资理念主要是基于大宗交易市场股票和二级市场股票的价格差异所形成的套利。

今年1月30日，公司以第一家私募基金公司的身份登陆新三板。此前，为了进一步吸引明星基金经理加盟，思考投资于3月相继推出了股权激励计划和定增预案。

3月24日晚间，思考投资发布公告称，公司拟向特定对象定增不超过3900万股，每股价格不低于7.22元不高于8.00元，借以吸引更多的优秀人才与战略合作者加盟。

值得一提的是，公司定增招募对象主要包括离任公募基金经理、私募基金经理、专业研究员等。战略合作者范围包括公募基金公司、私募基金公司、PE 投资机构、销售渠道(第三方、券商、资管、基金)及已上市公司、新三板挂牌企业前十大股东与董监高人员。认购的基本条件中大部分要求连续两年累计为公司创造等同持股数量的税后净利润。

在此之前的3月18日，思考投资推出的股权激励计划方案中，基金经理将拥有按照净资产1.1倍享受股权激励的机会。目前，公司股票尚处于协议转让阶段。截至5月8日收盘，公司股价报收35.68元。

对此，华南一家券商新三板项目负责人称，整体来讲，监管层对阳光私募挂牌还是比较谨慎。相比之下，思考投资成功挂牌与其业务模式比较单一有关。不同于其他阳光私募，思考投资不参与二级市场交易，主要投向是大宗交易，交投相对简单，基本就是赚取其中的利差，不涉及二级市场交易中可能牵扯到的内幕交易、资产腾挪等敏感问题。

“就新三板市场而言，包括要约收购在内的兼并收购可以视为一种积极、创新的资本运作，一方面打开了企业的发展和投资空间，另一方面也凸显出新三板的制度活力。” 该负责人直言。

首现要约收购

对于思考投资此次要约收购的具体比例，前述公司内部人士亦表示不便透露。对此，上海杰赛律师事务所王智斌律师表示，“要约收购的比例最低是5%，最高则是全面要约。不过，这也取决于持有人股东是否愿意卖股份。”

前述华南券商新三板项目负责人告诉21世纪经济报道记者，“公司在收到收购人的意向书或洽谈意向的时候，为了避免股价波动，通常会停牌。顺利的话一个月之内便可以复牌并公布消息。停牌期间，公司会陆续发布最新的进展公告。当要约收购意向达成，便会复牌同时公布要约收购书摘要，这时收购方案已经差不多定下来了。”

该负责人还称，在要约收购方案中，会设计要约缘由、目的、要约价、要约份额，是否有约束条件(比如必须收到多少比例以上才行，收不到则全部不要了)，公司大股东是否有意愿转让股份支持要约事项等条款。而且，要约收购人聘请的财务顾问就要约收购发表专业意见。然后，就是等待批复的过程。

“一旦所有批复都下来，公司股票会立即复牌公布要约收购书全文，并公布要约期限，一般是接下来的30个自然日，且该期限内不停牌。”该负责人表示。

借壳费看涨

此外，上述华南券商新三板项目负责人还透露，目前，新三板壳费也水涨船高，现在已经难以寻到千万元以下的壳资源，去年这个时候也就几百万元而已。

“尽管监管层明确表示不欢迎借壳，但求壳的企业还是不少。主要是除了要有两年的存续期以外，企业治理成本也比较高。此外，由于挂牌申请企业激增，审批周期已经有所延长。再加上现在新三板定增行情火爆，再融资受到追捧，定增大多被秒杀。这也进一步刺激了部分买壳需求，有市场就有买卖。”该负责人如是说。

4月14日，全国股转公司副总经理、新闻发言人隋强表示，目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷，企业挂牌的综合成本很低，完全没有必要借壳。

目前，新三板处于飞速发展阶段。在4月30日当月的最后一个交易日，股转系统迎来了其历史上挂牌申请最集中的一天，这一天共有419家企业集中披露了公开转让说明书，申请挂牌新三板。

最新统计表明，不包括已出具同意挂牌的函正办理挂牌手续的企业截至5月8日，股转统计在审企业数量已激增至835家。此外，另有33家拟挂牌同时发行的企业在审。

截至目前，除了西藏的企业有政策支持免排队以外，其他地域的企业挂牌新三板都需要排队，在提交申请公开相关资料之后，需要两个月的排队时间才能进入审查程序进行反馈。

对此，前述华南券商新三板项目负责人直言，“说实在，当下就企业挂牌而言，我们也提高了要求，不是企业有意我们就会进场，我们会有一套综合评价体系，只有达标了才会签定协议。企业选主办券商，我们也要看企业素质。”

显然，对于新三板挂牌排队，有些企业不想等，也不愿意等。4月30日，ST鼎讯(430173)发布公告称，拟以发行股份方式购买广东欧美城汽车文化有限公司100%股权，发行价格为1元/股，交易价格为2亿元。交易完成后，鼎讯互动主要经营业务将由手游变为汽车销售，公司实际控制人也将由曾飞变为吴晓翔。

3月27日，尚远环保(430206)亦发布公告称，北京盛恒达投资合伙企业(有限合伙)则以协议转让的方式，受让前者2274万股(54.14%)的股份，其股份转让的对价为每股3元，收购价款总额为6822.05万元。本次收购完成后，北京盛恒达成为尚远环保的控股股东。(编辑 庞华玮)