中瑞思创借道收购或变相减持_股票频道

一家营业收入同比增长15%左右的公司，应收账款同比增长却逾50%，中瑞思创(300078.SZ)缘何要耗10亿元巨资收购这家公司呢？

近日，中瑞思创对外披露并购草案，公司拟10.87亿元收购医惠科技有限公司(下称医惠科技)100%股权。

值得注意的是，方案做出了交易对手方收购中瑞思创大股东(路楠、俞国骅)股票的交易安排。这种另类的并购方案究竟是要规避某些监管而设计的，还是此次并购案的必要条件，中瑞思创并没有在收购草案中对此进行解释。

大股东变相减持

中瑞思创的公告显示，公司本次收购事宜分两步实施。首先，中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技69.14%的股权，合计支付现金6.48亿元。

其次，在2016年1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.86%的股权，支付现金4.39亿元。

21世纪经济报道记者了解到，中瑞思创计划以自有资金支付2.5亿元，因此外部融资合计需8.37亿元。

中瑞思创2014年年报显示，公司货币资金为5.08亿元，尚不够支付此次收购价款。不过，中瑞思创在收购草案中表示，公司已取得中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过7亿元的综合授信。

不过，令人奇怪的是，中瑞思创并没有在此次收购草案中披露这次银行贷款是否需要资产担保，如果无法正常取得7亿元授信，上市公司又该如何进行此次收购呢？

按照收购草案显示，一旦收购完成后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4686万股股份以23.2元每股的价格转让给交易对方，其中路楠转让2126万股，俞国骅转让2560万股。

路楠和俞国骅此次转让股权价值正好是10.87亿元，如果交易对手全部受让股权之后，等于是路楠和俞国骅“套现”10.87亿元，上市公司与交易对手完成“股权互换”。

令人奇怪的是，中瑞思创为何不采取上市公司直接向交易对手方发行股份购买其资产的收购方案，而选择这种疑似帮助上市公司大股东变相减持的方式来收购呢？这种另类的并购方案是不是此次收购的必要条件呢？

21世纪经济报道记者5月11日致电中瑞思创，该公司一位工作人员表示监管部门也已经关注到此类问题，“5月13日我们会对外公布对上述问题的解释，在此期间，不方便接受采访。”

另外，中瑞思创本次重大重组前的停牌价格为21.25元，路楠和俞国骅此次按照每股23.20元价格转让给交易对方，这个价格是否公允呢？

上海一位券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，这种交易结构更为直接，相当于是大股东把自己的股份转让给交易方，避开了定向增发等形式较长的交易过程和审批流程，“之前华谊兄弟(300027)收购张国立的影视公司采取的也是这种方式。”

看不懂的应收款

根据坤元评估出具的《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的医惠科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为10.89亿元，比审计后归属于母公司所有者权益合计增值7.95亿元，增值率270.66%。

收购草案显示，医惠科技2014年的净利润为4489.65万元，对应的静态市盈率为24.2倍，对于一家非上市公司来说这种估值不算低。

根据《利润承诺补偿协议》，本次交易对方承诺在2015年、2016年及2017年三年业绩承诺期间，考核净利润应分别不低于7000万元、9500万元及12000万元。

21世纪经济报道记者注意到，医惠科技2013年净利润为4204.19万元、2014年是4489.65万元，这两年的数据如何能推算出2015年净利润达到7000万元呢？

遗憾的是，中瑞思创在收购草案中既没有披露这种业绩大幅增长的原因和可实现性，也没有披露这种假设中的增长究竟是因为行业发展趋势，还是因为医惠科技有了不少在手订单？

还有一点，中瑞思创的收购草案中并没有披露医惠科技大股东医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻利润承诺补偿的比例分配情况，以及利润承诺补偿方案的保障措施。

除去令人费解的净利润增长问题之外，医惠科技最大的问题在于应收账款。

医惠科技的审计报告显示，公司2014年营业收入为2.10亿元，同比2013年的1.83亿元增长14.75%，但是其2014年应收账款达到2.18亿元，同比2013年1.37亿元增长了59.12%左右。

更严重的是，在这2.18亿元应收账款中，一年以内的应收账款余额达到1.7亿元左右。此外，医惠科技的“经营活动产生的现金流量净额”2014年为-2304.94万元，2013年为14.03万元，要知道这两年医惠科技的净利润均在4000万元以上，营收更是过亿元。

那么，医惠科技的收入真实性究竟几何呢？

医惠科技在审计报告中解释，“公司主要客户是全国各大医院，信用很好，并且经营稳定、效益良好。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。”

“期末余额前五名应收账款合计数为0.79亿元，占期末应收账款余额合计数的32.75%”，遗憾的是，医惠科技没有对外披露其应收账款的前五名究竟是哪些单位。

21世纪经济报道记者注意到，医惠科技也没有披露成立以来历年的应收账款回款情况，以及一年以上应收账款回收的可能性以及坏账准备计提的充分性。

另外，收购草案还披露“对于账龄为3-5年的应收款项的坏账准备计提比例上小于中瑞思创，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。上市公司将在本次交易完成后修订自身的会计估计政策，以符合上市公司和医惠科技双方业务的需要。”

这是一个令人生疑的举动，为何中瑞思创在本次交易完成后修订自身会计估计政策，为何不在交易之前进行修订呢？

由于中瑞思创不接受采访，上述的疑点只能等待公司对外披露信息的那一刻。