巧避审核 中瑞思创并购嵌套股权转让

公司拟以10.87亿元现金收购医惠科技100%股权，而交易对方在获得股权转让款后，将再以每股23.2元受让上市公司控股股东持有的4686万股股份，“返还”金额正是10.87亿元。如此，上市公司实现并购扩张，控股股东实现减持套现，标的公司股东实现资产证券化，且整个过程虽构成重大资产重组，却因不涉及增发股份而无须经并购重组委审核，可谓皆大欢喜

当年华谊兄弟与张国立的资本运作“戏码”，如今由中瑞思创重演。

今日，停牌逾两个月的中瑞思创披露重组计划。据方案，公司本次收购事宜分两步实施。首先，中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技69.14%的股权，合计支付现金6.48亿元；其次，在2016年1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.86%的股权，支付现金4.39亿元。

收购完成后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4686万股股份以23.2元每股的价格转让给交易对方，其中路楠转让2126万股，俞国骅转让2560万股。

颇值得一提的是，这一另类的收购方式恰好可享受并购重组审核简政放权的“实惠”。去年11月下旬，证监会通过了最新的《上市公司重大资产重组管理办法》，其中明确取消了以现金为对价的重大资产重组(不构成借壳上市)的行政许可，由此简化了审批流程，为此类时间安排紧凑的并购留下了空间。由此，上市公司并购重组中现金收购比例明显提高，中瑞思创亦是如此。

据介绍，本次收购标的医惠科技的主营产品为医疗信息化软硬件及系统，主要业务模块可分为物联网架构、应用系统、智能开放平台和技术服务四大类。

中瑞思创表示，公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础。本次交易完成后，公司与医惠科技将形成产业协同和优势互补，同时推动双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。此外，还将提升公司的经营业绩，创造新的利润增长点。

从医惠科技的经营情况来看，其2014年实现营业收入2.1亿元，净利润达4538万元。同时交易对方承诺，其2015年至2017年，每年考核实现的净利润分别不低于7000万元、9500万元、12000万元。

此前，与中瑞思创本次收购类似，华谊兄弟曾于2013年现金收购张国立所持浙江常升影视公司70%股权，张国立所获2.52亿元股权转让款，则大部分用于从二级市场收购华谊兄弟股票。同时，华谊兄弟控股股东王忠军、王忠磊进行了减持。