铺垫注册制:IPO过会率升至九成 关注焦点变化

今年以来，IPO过会率的快速上升，或许与即将落地的注册制改革有关。除“持续盈利能力”不再成为IPO被否的原因外，发审委对募集资金项目的审核关注也在减少。

在强调提高直接融资比重，加紧推进注册制改革的大背景下，证监会IPO审核关注点与企业过会比例均已悄然发生了显著的变化。

4月10日，证监会网站公布主板发审委第71次以及创业板发审委第28、第29、第30次会议审核结果，在当天的四次发审会上，共有八家拟IPO企业上会，除一家企业取消审核外，余皆获通过。而在此前的4月8日，五家拟IPO公司上会也全数通过。事实上，自2015年以来，IPO过会率呈明显升高态势，已达90%以上，这与前两年的过会率情况不可同日而语。与此同时，此前曾将诸多上会企业挡在IPO大门外的“持续盈利”问题也已不再构成过会的主要障碍。

IPO过会率明显上升

据上证报统计，截至4月10日，今年证监会发审会已审核97家企业的IPO申请，其中仅三家未获审核通过，占比3.09%；另有三家企业暂缓表决，占比3.09%；其余91家企业都通过审核，占比93.81%。此外，还有三家企业先后被取消审核。最新的如4月10日，广东天波信息技术股份有限公司被取消审核。不过，取消审核并不意味着过会无望，如曾在2月6日被取消审核的四川中光防雷科技股份有限公司后于3月27日被安排重新上会，并顺利过会。

与2014年以及之前年度相比，2015年以来过会率明显上升，被否率大幅下降。2014年，证监会共审核了120家企业IPO事宜(另有五家审核会后事项)，其中十家被否，占比8.33%，109家通过，占比90.83%，一家暂缓表决。

事实上，2014年相较此前年度，过会率已经有所提升。业内人士表示，这或许与2013年暂停IPO，并对排队公司进行了财务抽查有关。经过这轮审查的“大浪淘沙”，以及漫长的等待，在宏观经济下行期，能够留下来依然坚持IPO的企业质地一般都不错。

记者注意到，从2006年到2012年，证监会IPO审核通过率较为稳定，虽然表面上维持在75%至85%的过会率，然而由于一些发行人在申报过程中已意识到自身难以通过发审会，因此有许多主动撤回材料。所以实际通过率长期保持在三分之二的水平。

从2006年至2014年这八年合计来看，总审核家数1986家，其中过会1331家，实际审核通过率为66.85%，约三分之二。

今年以来，IPO过会率的快速上升，或许与即将落地的注册制改革有关。自注册制改革方向明确以后，将IPO发行从事前监管后移，强调信息披露的充分完整，突出中介机构的作用，着力于事后责任追究等渐成监管共识。

“持续盈利”问题已无碍过会

查看今年以来仅有的三家IPO被否企业，与以前年度最大的不同在于，没有对拟上市公司持续盈利能力的质疑。企业经营起起落落，有赔有赚，要求每家企业都持续盈利无疑与企业经营的实际情况不符。事实上，对持续盈利能力的要求也是许多拟IPO公司财务数据不真实的主要原因。放眼全球资本市场，这一标准显然并不被广泛采用。

记者注意到，去年11月19日的国务院常务会议已明确指出，要“抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛”。

为落实这一部署安排，今年以来，包括证监会主席肖钢在内，监管层不断吹风，表示持续盈利能力不再是审核的要点。相反，审核的关注点主要是财务数据的真实性、信息披露的完整性、及时性和合规性。

上述市场化改革趋势，已在2015年一季度的发审会审核结果中有所体现。梳理历年IPO被否原因可以发现，在2013年以前，持续盈利能力是拟上市企业被否原因中出现频率最高的一个问题。然而，在2015年截至目前被否的三家公司中，主要涉及关联交易、同业竞争等公司独立性问题以及会计核算问题，三家被否公司都存在这两类问题；其次是规范运营以及信息披露问题，持续盈利能力则没有被列入其中。

根据一些保荐人提供的资料，各年度IPO被否主因略有差异，但逃不脱三大方面：如2010年前三大因素依次为持续盈利能力(47%)、独立性(20%)和募集资金用途(11%)；2011年前三大因素依次为持续盈利能力(52%)、募集资金用途(17%)和独立性(16%)；2012年前三大因素依次为独立性(31%)、持续盈利能力(25%)和募集资金用途(3%)。

再具体来看今年三家企业的IPO被否原因。

根据发审委公告，二次上会的索通发展被否原因有两个，一是其与酒钢集团及下属公司存在密切的关联交易；二是公司逐年增加的余热发电量与用电成本之间的矛盾。据悉，索通发展主营业务是预焙阳极的研发、生产和销售，曾在2011年拟登陆中小板未果，2014年转战上交所，同样的募投项目、同样的募资规模，但不同的是当前行业低迷的窘境和审核焦点的变化。据了解，索通发展向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业销售产品预焙阳极，还从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品，发审委质疑其随着募投项目产能的进一步释放，业务独立性无法保障。有市场人士指出，一家公司与关联方进行交易无可厚非，从某种角度上这是其得天独厚的优势，但一旦成为上市公司，因为关联交易而背负的业绩持续性差等风险却要交由公众投资者一同承担，这是监管层的关注点所在。

同样被否的佳化化学一直被关注的问题有四：一是企业的一项收购行为是否是代实际控制人执行，从而存在独立性的问题；二是对联创节能等的预收款等是否符合行业规范的问题；三是销售回款中个人代客户回款的会计问题；四是对滨化东瑞化工的应付款信息披露前后不一致问题。四个问题中也没有涉及公司的持续盈利能力。

最近被否的中公高科科技股份有限公司问题有三，最重要的前两个问题都是针对公司的独立性而言。如：发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所(简称公路所)与发行人从事的业务不属于同一业务，也不存在上下游关系，但发行人曾向公路所销售产品。发行人实际控制人是交通部下属单位，控股股东为实际控制人全资子公司，发行人多名董事、监事、高管人员在交通部门系统内、发行人实际控制人、控股股东、关联方担任职务。发行人的客户基本上是交通系统内企事业单位。由此，发审委要求公司详细说明其独立面向市场的能力，与市场竞争对手相比所具有的优劣势，公司业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖等问题。

发审委关注焦点的微妙变化

除“持续盈利能力”不再成为IPO被否的原因外，我们还可以发现，发审委对募集资金项目的审核关注也在减少。三家被否企业的募集资金项目问题也未被问及。

另一方面，通过发审委对过会公司提出问题的梳理，也可以从另外一个方面总结发审委关注焦点的变化。2015年2月份以来，发审委对过会公司在发审会上提出的问题，也给予了公开披露。

梳理这些问题可以发现，发审委也对一些公司持续盈利能力、募集资金项目予以关注，然而，最终仍让其过会。

如最近过会的四川迅游网络科技公司，发审委注意到，其现有的网游加速器市场限于PC平台，其市场空间主要来自于国内网络供应商之间的数据交互不够通畅的现状，发行人本次募投的一个子项目是手持终端网游加速和网页游戏加速器。尽管发审委对于随着互联网技术的进步四川迅游网络的网游加速器市场是否会萎缩等公司未来盈利能力有疑问，但并没因此不让其过会。

再比如4月3日过会的浙江田中精机公司，虽然发审委注意到，其在英国和美国绕线机市场已逐步萎缩，且公司2012至2014年度营业收入分别为17767.93万元、15317.88万元、12296.41万元，净利润分别为4405.23万元、3083.27万元、2572.04万元，员工人数分别为432人、422人、315人，均出现较大的降幅，2012至2014年度非标准机产销率分别为96.15%、73.33%、57.63%，也逐年降低，因而对其募集资金项目前景存有疑问。但是，也没有因此不让其过会。