宝光股份公告前后打架 重组失败原因成谜

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4月16日，宝光股份宣布重组失败。

根据宝光股份公告，失败原因主要有两点，一是资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其它重组各方有过正式沟通；二是各方对交易标的估值差额(审计值和评估值之间的差异)和员工安置补偿事项金额共计7161万元分歧较大，已经无法达成一致。

资产注入方恒信玺利方面对《证券日报》记者表示：“我们没有提出过终止重组的动议，认为任何事都可以谈。”

前后公告差异明显

《证券日报》记者注意到，宝光股份在4月2日公告称，截至目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，重组相关审计、评估等工作已经基本结束，重组报告书及相关文件正在加紧编制中，待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。

时间刚刚过去了14天，宝光股份16日公告却把这些工作都模糊掉了，与之内容存在不少打架之处。公告称公司收到了控股股东，北京融昌航发来的《告知函》。北京融昌航在《告知函》中强调：自重组预案披露以来，在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其它重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项，包括但不限于资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录。

有分析师认为，这不符合逻辑，“相关工作已经基本结束”与从未有过正式沟通，存在前后矛盾。

宝光股份的大股东北京融昌航认为，交易方长期处于重组信息的缺失状态，无法了解交易进展，此种情形的长时间持续使北京融昌航日益失去了推进重组交易的信心。

作为宝光股份重组财务顾问的长城证券并购部总经理尹中余向《证券日报》记者表示，以这样的理由否决重组令人难以理解，上市公司代表参加了多次中介机构协调会，邮件、电话往来也很频繁。

“在重组方案二次上董事会表决前，应该先召开职工代表大会，表决职工安置等问题，但宝光股份从没有召开过职工代表大会。”尹中余称。

7161万元补偿款之争

根据宝光股份的16日公告，7161万元补偿款款无法达成协议，是重组告吹的重要原因。

据记者了解，宝光股份此次的重大资产重组分为三部分，资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金，宝光股份二股东宝光集团是资产出售的交易对方，控股股东北京融昌航则是募集配套资金的交易对方。

16日的公告中称，资产估值差额(即审计值和评估值之间的差异)和员工安置补偿事项(即上市公司退休员工补充医疗等统筹外费用)金额分歧较大，宝光集团就上述金额向北京融昌航合计报价7161万元，北京融昌航和恒信正隆(恒信正隆是恒信玺利的母公司)协商，但无法就上述金额及承担主体达成一致。北京融昌航经过长时间的沟通，北京融昌航认为交易估值差额和员工安置补偿金额已经无法达成一致。

对于北京融昌航方面表示无力支付这笔资金的问题，尹中余称，在之前的北京融昌航和恒信正隆签署重组框架协议中，约定北京融昌航负有“清壳”义务，因此，按照协议7161万元补偿款是应该由北京融昌航承担的。

北京融昌航最初表示支付有难度时，恒信玺利方面于4月9日向上市公司发函正式承诺：愿意代北京融昌航先行垫付，随后在董事会上还作出了不向北京融昌航索要垫付资金的承诺。“这意味着已消除了本次重组构成实质性障碍的因素。”长城证券方面表示。

宝光股份在发布的公告中指出，恒信玺利口头表态愿意代替北京融昌航承担宝光集团提出的本次交易估值差额和员工安置补充的全部金额；但董事会认为，在本次董事会召开前，恒信正隆通过上市公司提交给交易所的《说明》中，表达的是“垫付”，并保留向北京融昌航追索垫付补偿金额的权利，前后意见并不一致。

此外，北京融昌航代表明确表示，对与恒信正隆继续进行本次重组失去信心。有市场人士称，对于资产注入方的诚意置之不理，搞不懂背后的原因。

《证券日报》记者在恒信玺利的控股股东恒信正隆在《致宝光股份董事会的一封公开信》中表示，如果终止重组，要追究上市公司的责任。

记者多次致电宝光股份，到记者发稿时，未收到宝光股份的任何回复。

交易所已发监管函

宝光股份和财务顾问长城证券称都已收到上交所的监管函。4月10日，长城证券都被要求到交易所说明情况。“我们是下午2点多去的，晚上7点左右就收到了交易所下发的监管函。”尹中余对记者透露。

在监管函中，交易所要求宝光股份董事会全体成员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快向重组相关方核查，进一步说明目前重组面临的障碍、重组相关的分歧、动议终止重组的具体原因、异议方的理由等问题，并在充分核实的基础上审议决策是否终止重组等事项。如果公司决定终止此次重组，交易所按规定要求必须充分披露具体原因，以及相关各方妥善解决重组终止后续事项的安排。其中，特别要求说明重组终止动议方是否违反了重组相关协议等。

据悉，2014年6月份，华安保险及其一致行动人将所持有的20.01%股权协议转让给北京融昌航，由此北京融昌航成为宝光股份的控股股东。2014年12月底，宝光股份再次宣布，拟通过发行股份的方式收购恒信玺利100%股权，这已是宝光股份第二次终止重组。

2014年6月份停牌的宝光股份，曾计划发行股份购买西安泰富和威海泰富100%股权，西安泰富和威海泰富为哈尔滨泰富电气有限公司下属的全资子公司。而宝光股份的实际控制人杨天夫为哈尔滨泰富电气董事长。杨天夫让北京融昌航入主宝光股份时，市场就预期意在注入泰富电气资产。

但据宝光股份公告称，由于控股股东北京融昌航与标的资产的债权银行就解除股权质押事宜未能达成一致，导致原方案实施流产。

市场人士认为，从目前看来，解决红筹架构问题已经获得了足够的缓冲时间，杨天夫继续推进将泰富电气注入上市公司的时机已经成熟。随着股市的持续上涨，此时注入资产，应该能在抛售的时候卖个更好的价钱。