借壳审核风头紧 众上市公司大股东抢先减持

站在重组风口，套现成为最大诱惑。上证报记者注意到，近期披露借壳上市方案的江苏三友及法因数控，都出现了大股东急切减持的情形，逢高套现的冲动一览无遗。

如果将之置于另一背景下则更有意味。本月以来，国投中鲁、宝光股份两家公司的借壳计划横生枝节，前者已宣告重组流产，后者的重组也濒临搁浅；不久前，祥云飞龙借壳圣莱达的重组方案更遭并购重组委否决。

“在监管趋严、变数增大的情况下，借壳方案推进的不确定性明显增强了。”有并购人士对上证报记者表示，在这种情况下，大股东在方案发布之后先行减持套现，也可能是出于落袋为安的心理，“趁着市场较好，先高位减持一部分股份再说。”

风口上的减持

昨日，法因数控公告，公司控股股东、实际控制人李胜军、郭伯春、刘毅因个人理财需要，拟通过证券交易系统或大宗交易系统减持所持法因数控部分股票，预计在未来六个月内累计减持数量将达到或超过公司总股本的5%，不超过总股本的9%。目前，上述3人合计持有公司35.01%的股份，其中可上市流通股份占比为8.75%。

一个多月前，法因数控借壳方案亮相。公司拟以9.31元/股的发行价，向上海华明电力全体股东定增收购后者100%股权，标的资产预估值26亿元。本次交易完成后，华明集团将成为上市公司的控股股东，实际控制人也将发生变更。

从二级市场看，法因数控的股价从停牌前的11.77元，最高攀至22.5元，昨日收报18.74元。显然，控股股东在借壳方案出炉之后减持股票，有着高位套现的考虑。

市场更关注的是另一个案例。江苏三友3月26日披露重组方案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金等一系列交易，实现美年大健康产业集团借壳上市，后者整体作价超过55亿元。重组完成后，公司主业将由服装加工制造转变为健康体检服务。

江苏三友股票复牌之后，每天牢牢钉在涨停板上，至今已连拉14个涨停板。匪夷所思的是，在股价扶摇直上时，公司前两大股东却忙着减持股票。3月27日，即复牌次日，公司第二大股东日本三轮株式会社就通过大宗交易系统减持了1100万股。此后，大股东南通友谊实业加入了减持行列，在3月30日、3月31日、4月10日连续抛售股票，累计也减持了1100万股左右。

“只要合法合规，大股东减持股票当然没什么问题。”投行人士对记者说，但在实际案例中，为了彰显对公司重组的信心及未来发展的看好，大股东一般不会在预案发布之后短期内减持公司股票，等重组做完再减持更合适。让人记忆犹新的是，赣州稀土借壳威华股份的闹剧中，为人诟病的重要一点，就是在重组推进过程中，威华股份控股股东李氏家族持续大额减持。

事实上，在重组过程中，不少大股东还会做出延长股票锁定期的承诺。比如，天桥起重拟以股份+现金的方式，出价5.7亿元收购华新机电100%股权。为表明看好公司前景的姿态，天桥起重控股股东株洲国投及董事长成固平、总经理邓乐安、董秘范洪泉于今年3月23日签署了关于延长锁定期的承诺函。根据承诺，上述股东在本次交易结束之日起12个月内，不减持或转让所持的天桥起重股份，也不由天桥起重回购。

“落袋”冲动

如果说，当下火爆的A股市场是股东减持的一大诱因。但除此之外呢？

“江苏三友的减持有些奇怪。”有私募人士对记者说，截至目前，公司大股东南通友谊实业、二股东日本三轮株式会社减持的数量均是1100万股，占总股本的比例都是约4.91%，重叠度很高。“股东减持是出于各自的需求，数量不会完全一致，江苏三友前两大股东的减持数量一致，难道真是巧合？”

该私募人士说，在重组的磋商过程中，会有不同形式利益切割的条款，有些是明的有些是暗的，相关利益方的获利方式也是不同的。“一些重组案例中双方会约定，在复牌之后通过大宗交易平台给相关利益方部分筹码，也算是一种利益分配机制。”

而在投行人士眼里，上市公司大股东在让壳之后火速套现，与当下的监管环境也有关联。

本月初，国投中鲁正式宣布终止重组事项。根据原方案，国投中鲁拟向通过定增方式收购江苏环亚100%股权，标的资产作价约20.5亿元，构成借壳上市。据披露，方案流产的原因在于，江苏环亚的实际控制人张惊涛夫妇无力缴纳个人所得税税款资金。4月9日，宝光股份突然停牌，公司称， 4月8日晚间收到了相关方提出的关于终止本次重大资产重组事项的动议。按原方案，预估值为33.1亿的珠宝商恒信玺利将借壳上市。

引起业内关注的还有，证监会4月7日否决了圣莱达的借壳方案，圣莱达成为今年以来第11家并购重组申请被否的公司。而且，虽然监管层此前已经明确“借壳审核标准等同IPO”，但完全应用《首次公开发行股票并上市管理办法》来对借壳重组进行否决还是第一次，显示出对借壳监管趋严的态势。

“市场好的时候，对重组未必是好事，比如对壳费价格就可能有不同的预期，导致毁约情况的发生。另外，重组审核有一定的周期。在重组进程及结果不明朗的情况下，先套现部分股票，也是一种落袋为安的心理。”投行人士说。