科冕木业更名天神娱乐：跨界页游悬疑

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溢价12.5倍收购四家页游企业，旧管理层齐让位。

日前，因公布最新重组方案以及正式更名的科冕木业，再次受到资本市场的关注。

3月下旬，停牌5个月的科冕木业公告了重大资产重组方案，将收购四家网络游戏及互联网公司。随后，在与北京天神互动科技有限公司重组并购完成半年后正式更名为“天神娱乐”。

根据科冕木业最新的公告显示，公司名称由大连科冕木业股份有限公司变更为大连天神娱乐股份有限公司，变更公司证券简称，由科冕木业变更为天神娱乐，公司英文简称由“KMMY”变更为“ZUES”，变更生效期为2015年4月2日。

以新的重组方案和公司名称正式变更为信号，科冕木业转型网络游戏产业进入了名副其实的阶段。

相较于时下扎堆更名的上市公司，对于此次科冕木业通过重组并购转型游戏产业，外界持看好的态度。太平洋证券股份有限公司分析师倪爽表示：“经过两轮重组并购，科冕木业将以技术为核心，拓展手游和移动广告业务，进一步增强公司的核心竞争力。”

从木制品业跨界到页游

自2014年以来，A股市场有上百家上市公司进行了更名，相比其他追逐热点、炒高股价的上市公司来说，科冕木业的更名似乎更实至名归。

去年7月，科冕木业和天神互动的重组方案获中国证监会的核准，重组完成后，科冕木业的基本情况和业务构成发生重大变化，主营业务由“地板及其他木制品的加工、制造及销售”变更为“网页网游和移动网游的研发和发行”。科冕木业表示，为了更好地维护公司形象、提高品牌知名度，同时与公司愿景、战略、产品等实际情况相适应，故决定对公司名称和证券简称进行变更。

去年1月，科冕木业发布与天神互动的重组方案。天神互动的主营业务为网页游戏的研发和发行，2013年下半年加入移动网游的研发。根据当时的重组方案，天神互动当时借壳科冕木业溢价率达7倍。

天神互动最新年报显示，2014财年营收为4.75亿元，而2013年则为3.08亿元，同比增长54.29%，其中也有首富4.35亿元，手游收入0.395亿元，归属上市公司股东的净利润为2.31亿元，2013年为1.39亿元，同比增长66.15%，利润总额2.55亿元，同比增长68.78%。

事实上，在与天神互动进行重组之前，科冕木业近两年的净利润都仅一两千万元。科冕木业前董秘郭俊伟在阐述重组跨界做网游的原因时表示，自从地板行业陷入低迷后，科冕木业一直在采取应对措施以削弱不利因素的影响，坚持主业。“但是太难了，地板业的环境是整体恶化，而且一些政策变化也始料未及。公司这次想彻底摆脱地板业的拖累，变身朝阳行业，实现转型升级。”

对于想要彻底摆脱传统主营业务拖累的科冕木业和意图通过登陆资本市场整合网游市场、抢占份额的天神互动来说，重组并购的路走得顺其自然。

天神互动系由朱晔于2010年以现金方式出资建立，注册资本为100万元，启动资金300万元。在过去四年里，天神互动在页游领域做得风生水起。其研发及发行并在线运营的游戏产品总注册用户逾1.6亿人。当初的300万元启动资金在朱晔手中增值了816倍。

值得一提的是，本次重组后，天神互动CEO朱晔占科冕木业21.36%的股份，为第一大股东。天神互动副总经理石波涛持有13.98%的股份，为科冕木业第三大股东。

时代周报记者发现，本次重组完成后，科冕木业原有高层齐齐让位，新上市公司从法人到实际控制人到公司高层大部分来自天神互动。其中，法人由原科冕木业董事长魏平变更为朱晔，实际控制人变为朱晔、石波涛，控股股东也是朱晔和石波涛，董秘由原来的郭俊伟变为现在的张执交。九名董事会成员中，除了孟向东出身于科冕木业，其他均未保留科冕木业的人。

加速布局“互联网＋”

重组完成半年后，科冕木业即有大动作。3月下旬，科冕木业发布公告，公司拟以53.13元/股的价格向交易各方共计发行5191.06万股，并且支付7.91亿元资金，收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%的股权、雷尚(北京)科技有限公司100%的股权、Avazu Inc. 和上海麦橙网络科技有限公司100%的股权，交易作价共计为35.49亿元。

同时，科冕木业拟以47.82元／股的底价向不超过10名的特定投资者发行不超过约1922.49万股，募集不超过9.19亿元。募得的配套资金将用于支付此次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。

上述四家标的公司在评估基准日的总资产账面价值合计为26229.44万元，换句话说，溢价率高达12.5倍。

根据科冕木业公告显示，妙趣横生主营业务为网络游戏的研发，2013年以来专注于移动网络游戏的研发，《神之刃》、《十万个冷笑话》等是该公司的代表作。截至2014年10月末，其总资产为7490.50万元，净资产为6818.61万元，2014年1-10月实现营业收入4373.70万元，净利润为3280.46万元。

雷尚科技主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行，其游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏，代表作有《坦克风云》、《火力全开HD》等。截止到2014年10月末，其总资产为5864.79万元，净资产为3139.37万元，2014年1-10月实现营业收入6592.65万元，净利润为4018.04万元。

另外两家标的公司Avazu Inc。与上海麦橙采用技术服务外包的模式开展合作。Avazu Inc。主要从事互联网广告投放业务，负责与客户和供应商签订合作协议，并通过其互联网广告平台进行互联网广告投放。此外，Avazu Inc。拥有所运营互联网广告平台的网站域名。上海麦橙主要从事互联网广告平台的技术支持、网站运营维护、数据库管理更新等支持工作。截至2014年10月末，Avazu Inc。总资产为1.26亿元，净资产为0.76亿元，其2014年1-10月实现营收2.55亿元，净利润6753.61万元。

业绩承诺方面，交易对方承诺，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万元、5475万元和6768.75万元；雷尚科技2015-2017年经审计的扣非净利润为6300万元、7875万元及9844万元，三年累计共24019万元；Avazu Inc。和上海麦橙2015-2017年实现的扣非净利润合计分别不低于1.3亿元、1.768亿元和2.3426亿元。

除了上述四家标的企业，早前科冕木业还于今年1月公布了6亿元现金收购为爱普100%股权的公告。为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营，通过“爱思助手”平台在IOS系统中开展移动应用分发服务，向个人用户免费开放下载及使用，通过用户的积累建立渠道资源，并通过向应用开发商、发行商提供宣传推广服务实现盈利。目前，“爱思助手”累计用户超过1500万人，已跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。

依据上述业绩承诺，天神互动在未来几年的业绩将在原有预期的基础上实现翻番，而交易后相应的股本增加幅度仅为30%左右，预计上述交易将大幅提升科冕木业每股收益的水平，估值的优势将进一步凸显。

“公司将改变以往过度依赖页游的局面，将业务快速拓展至增长更快、利润率更高的手游市场，进一步增强公司的核心竞争力。”太平洋证券股份有限公司分析师倪爽认为，科冕木业此次的并购行为刚好弥补了在网络游戏方面的短板，有助于增强其核心竞争力。

就相关问题，时代周报记者曾多次联系科冕木业董秘办公室，均遭对方无理拒绝。