现代制药逾15亿定增“输血”计划被否

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发布预案至今已10月之久的现代制药2014年非公开发行计划被否。现代制药3月12日晚公告称，公司近日收到中国证监会《关于不予核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。

市场分析人士表示，非公开发行股票申请被否，意味着现代制药去年至今苦心酝酿的高达15亿元募资的“输血”计划化为泡影，公司近两年持续并购扩张导致的财务风险可能一时难以化解。

定增计划“百密一疏”

公告称，由于公司申报的非公开发行方案存在问题，说明现代制药公司治理存在重大缺陷，且未对缺陷作出整改安排。因此，证监会对公司非公开发行股票的申请作出不予核准的决定。

2014年5月，现代制药公布非公开发行预案，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过15.10亿元，发行对象为特定投资者国药集团、医工总院、浦东科投和财通基金。此后，为增强“过会”成功系数，现代制药两次发布非公开发行股票预案修订稿，调整其中部分内容，且该发行计划在去年年中已获国资委通过。

对于调整后的定增议案，公司独立董事认为，修订稿更符合证监会的要求和相关法律法规，有利于其顺利“过会”。但“百密一疏”的是，公司非公开发行申请最终被否原因就出在独立董事身上。此次非公开发行股票认购对象之一的浦东科投将认购现代制药非公开发行的64，979，480股股票，占总发行股数的约62%。浦东科投董事长、法定代表人朱旭东为现代制药独立董事。2014年5月12日，浦东科投签署了认购本次增发股份的协议。中国证监会在决定中指出，根据相关规定，在签署认购协议后，浦东科投已与公司构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不具备担任公司独立董事的资格。但是，朱旭东未即刻辞职并继续以独立董事的身份履行职责，尤其是对现代制药现金分红等事项发表了独立意见，仅在审议相关关联交易事项时作为关联独立董事回避表决。

中国证券报记者查阅相关公告，尽管现代制药在最初所发非公开发行预案中曾表示，“朱旭东承诺在本次发行结束前主动辞去发行人独立董事的职务……”，但在后续公司所发诸多公告中均出现朱旭东仍以独立董事身份参与其间。

公司及相关方或均受影响

现代制药此次拟非公开发行募集的15.1亿元资金，将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。按照公司意图，若此次巨额募资到位，将可令公司的资产负债率降至41.35%，“满血复活”后的现代制药未来将进一步加大在医药行业的并购扩张步伐。

定增预案中披露，2011年至2014年3月末，公司的资产负债率(合并报表口径)逐年上升，分别为36.50%、51.78%、57.87%和59.82%，处于同行业上市公司较高水平。公司目前面临较高的财务压力。

有医药行业研究员指出，当前国家政策鼓励医药行业兼并重组，不少上市公司均纷纷加码实施并购扩张，使得近两年医药上市公司现金流骤然紧张，财务风险不断加大，亟待“输血”解困，现代制药便是其中代表之一，“此次非公开发行募资计划被否，必将大大考验公司的财务风险纾解能力”。