聚焦最严退市制度首年保壳大战 ST股各显神通忙保壳

*ST二重预借回购主动退市 或为未来二度上市埋伏笔

北京威诺律师事务所合伙人杨兆全律师认为，大股东与投资者之间，会有一个博弈的过程，如果收购不成功，对各方都是重大损失

■证券日报记者 唐振伟

*ST二重距离被强制退市的日子越来越近了。1月30日，*ST二重披露业绩预报称，预计2014年度净利润亏损约78亿元。也就是说，已经连续三年亏损被“披星戴帽”的*ST二重将面临退市的命运几乎“板上钉钉”。

在退市选择的路径方面，*ST二重大股东准备选择通过要约回购流通股份实现“主动退市”以终止上市。*ST二重公告称，公司实际控制人中国机械工业集团有限公司(下称国机集团)向公司全体股东发出全面要约收购。而本次要约收购实际所能收购的公司股份最多不超过4.01亿股，占公司已发行股份比例的17.50%。本次要约收购的价格为人民币2.59元/股。

已连续三年亏损

面临强制退市

公开资料显示，2011年-2013年连续三个会计年度，*ST二重净利润均为亏损，自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日，*ST二重发布《2014年度业绩预亏公告》称，预计2014年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定，如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认，*ST二重将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。

根据上述要约，此次大股东收购价格较*ST二重暂停上市前的收盘价高出逾10%。这次要约期限为37天，从2月26日开始，一直持续至4月3日。

3月10日晚间，*ST二重披露全面要约收购第二次提示性公告称，截至2015年3月9日15：00，预受要约的股份数量合计3545.87万股。据了解，要触发“主动退市”(公众所持股份低于总股本的10%)，至少要收购1.71亿股；从3月10起至4月3日为止，至少还要收购约1.36亿股，也就是说，截至3月9日，时间过去了三分之一，只有尚不足所能收购公司股份4.01亿股的9%的公众股份愿意回售给大股东，91%以上的公众股份仍持观望态度。

对此，北京威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向《证券日报》记者表示，*ST二重大股东溢价收购，对各方都是有利的。由于前期股价下跌幅度很大，公司股价处于绝对低位，收购成本很低，即使溢价10%，对大股东而言也是合算的。但公司如果被终止退市，大股东股价将大幅缩水，损失更大。

杨兆全认为，*ST二重大股东回购与投资者之间，会有一个价格博弈的过程。对投资者而言，虽然价格不令人满意，但是比被动退市而言，还算是稍微更有利。如果收购不成功，对各方都是重大损失。

上海杰赛律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时称，在面临即将强制退市的时候，*ST二重大股东发出全面要约收购计划，是要通过集中公众公司的股份来“主动退市”；但从投资者的角度讲，单从上市公司此前披露的公告无从判断该上市公司未来的发展规划，因此，在接受要约回购还是应该继续持有该公司股票的问题上，可能会比较迷茫。

王智斌认为，*ST二重被迫退市后应该有一个合理的安排，未来是否会重新申请上市，有怎样的发展规划，发展规划方面存在哪些不确定性，都需要提示相应的风险，在上市公司充分地披露信息的基础上，投资者才好自行判断是去是留；否则，信息披露不充分，投资者就无法做出判断，只能观望。

期待“注册制”

希望早日再上市

“主动退市”是为了未来再上市？

王智斌认为，*ST二重退市后要重新上市仍要符合未来某一时点对企业IPO在财务状况、经营状况等各方面的要求，不排除将来“注册制”实施，对IPO企业的要求有所放宽，但IPO政策的修改和具体实施时间都存在不确定性。

杨兆全也表示，未来公司上市条件可能面临大幅度放宽。因此，到时候可能不需要像现在这样有严格盈利和净资产等要求。

据了解，按照当前退市后重新上市的规定，重新上市需要满足包括公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元等相关条件。

但全国人大代表、国机集团党委书记石柯在今年两会上也向媒体表示，企业主动退市后还可以再上市。在石柯看来，*ST二重明年肯定会盈利。

另外，石柯认为，国家也在修改上市规则，如果IPO注册制改革实现的话，不一定要等两年或三年之后才上市，以后上市的话不用证监会批了，上交所就能批。

*ST二重此前的公告也称，在国机集团的帮助和支持下，公司正在积极实施改革振兴的多项措施，以实现公司的持续经营，其主要目标是继续为国民经济提供重大技术装备。公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，在条件具备时积极争取重新上市。

*ST二重在3月10日晚间的公告也提示风险称，中小股东应对本次要约收购失败情况下二重重装强制退市的风险以及二重重装未来重新上市的不确定性等因素进行充分分析。中小股东如选择接受要约则可以获得较目前二重重装股价一定幅度的溢价；中小股东如考虑到未来二重重装进入退市整理期的交易机会及未来重新上市的机会而选择不接受要约，则需充分考虑二重重装在全面要约收购失败的情况下进入强制退市阶段的退市整理期时的股价下跌风险，以及未来二重重装重新上市在可行性和重新上市时间方面的不确定性等因素。