正邦生化境外上市计划泡汤 作价6.2亿并入正邦科技

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3月3日晚间，停牌近4个月正邦科技(002157.SZ)发布重大资产重组预案，公司全资子公司正邦(香港)贸易拟以现金方式购买正邦发展(香港)(公司实际控制人林印孙控制的企业)、先达控股有限公司(简称：先达投资)合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司(简称：正邦生化)100%股权，交易作价为6.2093亿元。不过，正邦科技股票3月4日并不会开盘，还将继续停牌。

正邦生化主营农药制剂的研发、生产和销售及提供专业植保技术服务。对于此次并购的原因，正邦科技表示，通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强，发展前景广阔的农药制剂的研发及运营业务，拓宽公司产业结构、增强公司综合实力及竞争能力，实现上市公司多元化发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

与此同时，正邦生化还在重组预案中进行了业绩承诺，正邦生化在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1.65亿元。

财务数据显示，正邦生化2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入3.68亿元、3.93亿元和4.02亿元，净利润分别为3848.96万元、5240.40万元和3536.09万元。

不过，21世纪经济报道记者从公开资料中发现，正邦生化在此之前的2014年曾谋划境外上市，但却无疾而终。在2014年6月份正邦集团介绍旗下的千亿工程时，曾称正邦生化上市已经进入实质阶段。

对于正邦生化境外上市进程为何中止，重组预案中并未进行披露。

资料显示，正邦生化成立于1997年，在成立之初便存在非货币资产出资未依法进行评估、工商登记的注册资本与实际出资情况不符、相关法律文件记载的股东及其出资情况相互不一致等法律瑕疵，但2012年12月经过相关整改经宜春市工商局确认，不会因此对正邦化工进行处罚。此后，在2001年，正邦集团的前身正邦投资曾从前任股东手中以408万的价格买入正邦生化51%股权，成为控股股东；此后经过多次股权转让与增资，到2008年11月，正邦集团持有正邦生化65%股权，香港华大持有25%股权，金大投资持有10%股权。

在2012年6月，正邦生化股东香港华大将其持有的25%股权以1.0375亿价格转让给先达控股。

在2014年5月，正邦集团将其65%股权转让给正邦发展(香港)，金大投资也将其10%股权转让给正邦发展(香港)，转让价格分别为1.58亿、2444万元。

一位上海投行人士向21世纪经济报道记者指出：“从这份重组预案中可以看出，正邦生化在2008年改制为了股份制公司，从这个时候就可以讲有上市预期了，此后在2012年先达控股成为股东，可以视为引入了PE，此后2014年3月又再次从股份制变更为了有限责任公司，可以推测其上市目的地发生了变化，较大概率是从谋求内地上市变为境外上市。”

重组预案资料显示，先达控股股东为安荣投资，安荣投资股东为山东半岛蓝色经济投资基金，而鲁信创投(600783.SH)、建设银行(601939.SH)通过层层控股均为山东半岛蓝色经济投资基金的股东，占比分别为27.27%、27.18%。在这笔交易中，鲁信创投和建设银行也将间接获利。

本次股权转让的交易价格经北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》显示，截至评估基准日2014年9月30日，本次交易购入资产的评估值为62093万元，购入资产经审计的净资产总额为 23178.12万元，增值率为167.89%。

相应的先达控股所持有部分股权价格为1.55亿，相较于2012年购入25%股权获利5148.25万元。