上市公司频频叫停重组 业绩承诺能否实现成关键

并购重组标的的高成长神话正在破灭。由于并购标的业绩不达预期，或与交易方就业绩承诺未达一致，多家上市公司主动叫停并购重组。

业内人士指出，上市公司并购标的业绩承诺常常有吹牛之嫌，随着实体经济下滑，一些标的实际业绩下滑态势明显。此前，有数家上市公司并购重组过会失败，监管层对于并购标的资产的盈利能力也更加关注。因此，上市公司宜谨慎出手。

主动叫停者增多

年初以来，已有数家上市公司主动宣布停止重组，包括江泉实业、鲁北化工、福建金森、宜华木业、星河生物和苏宁环球，叫停理由或是拟并购标的业绩未达预期，或是业绩承诺未谈拢。

2月4日，鲁北化工叫停重组，原因是 “重组标的业绩未达预期”。重组标的金盛海洋之前预期的业绩是2014年至2016年扣非后净利润分别不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。但金盛海洋连第一年的“业绩考核”都未能通过，其2014年扣非后净利润约3300万元，不足当初承诺业绩的一半。2015-2016年的业绩承诺也存在较大的不确定性。

江泉实业近期主动向证监会撤回重组申报材料，原因在于交易对方对标的资产预计业绩承诺未能达成一致。2014年9月，北京唯美度拟借壳江泉实业上市。江泉实业2月9日表示，借壳方唯美度的部分原股东对于未来三年的盈利预测承诺提出异议，要求减少承诺义务。各方僵持不下，只得先把已经递交的方案撤回。

福建金森2月7日宣布并购连城兰花失败。原因在于交易对象认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议。同时，近期国内经济增速放缓，担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务。因此要求减少或取消盈利补偿义务。双方出现了较大分歧。

在此之前，已有苏宁环球、宜华木业和星河生物主动终止并购事项。苏宁环球1月17日公告，鉴于上海泓霆影业有限公司未能达到承诺利润，全资子公司苏宁文化产业有限公司终止并购事项。星河生物1月7日公告，拟并购标的洛阳伊众在2014年1至11月实现净利润3500万元，预计全年实现净利润与业绩承诺将存在较大差距，“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产以及新乡基地无法按预期盘活，2015至2016年业绩承诺也存在较大的不确定性，决定终止与洛阳伊众的重组项目。

业绩承诺能否实现成关键

上海一家券商投行部人士表示，从并购重组反馈意见中可以看出，监管部门对标的资产的预期业绩也较重视，常要求公司解释业绩承诺的可实现性及业绩承诺方的履约能力。这也影响到上市公司的并购重组行为。

2月6日，万好万家发行股份购买资产方案未获证监会并购重组委通过。证监会否定万好万家的重组方案的一个重要理由就是“上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险”。万好万家拟并购的兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性。

近期证监会还以“标的资产盈利不确定”为由否决了群兴玩具的并购。群兴玩具之前拟通过发行股份及支付现金的方式收购手游公司星创互联100%的股权，收购价为14.4亿元。星创互联的盈利持续性问题曾经被市场质疑，其收入主要来源于单款游戏《全民英雄》，该款游戏2012年、2013年、2014年前5月的净利润分别为-203.97万元、-699.20万元、6363.08万元，盈利不稳定。

并购标的业绩不达预期，近期已出现上市公司饱尝业绩拖累的苦果。中青宝2014年度业绩预告净利润为2602万元至4133万元，同比降幅为19.01%至49.01%。业绩惨淡与收购标的不达标有着密切关系，之前收购的苏摩科技2014年1至9月实现净利润512万元，离业绩承诺相差甚远。

禾盛新材则宣布修改2014年业绩预告，预计亏损1.4亿至1.7亿元。拖累禾盛新材的正是其2014年巨资购入的金英马影视，之前股权出让方曾承诺，2014年至2016年金英马扣非后净利润分别不低于1亿元、1.35亿元和1.69亿元。而今金英马无法完成2014年业绩承诺，且出让方和金英马均没有能力履行利润补偿承诺，禾盛新材只有对金英马长期股权投资计提大额减值准备。

广证恒生分析师表示，越来越多的上市公司在并购过程中遇到标的资产业绩不达标问题，跟并购的资产质量有很大关系。不少并购标的实际质量并不高，盈利能力不强，有的只是为了并购而吹起的泡泡，时间稍长，这些并购标的的盈利问题就暴露出来。

事实上，已有多家上市公司根据交易方的业绩承诺要求索尝，甚至对簿公堂。有分析师指出，上市公司对待并购应更加谨慎，对盈利能力不确定的标的，及时刹车停止收购才是明智之举。