多家上市公司无视立案调查 强启再融资

不顾立案调查之身，天目药业强启再融资引市场哗然。

在“旧主”宋晓明二度举牌的危局之下，天目药业昨日抛出了总额为18.4亿元的再融资计划，若方案实施，现任实际控制人杨宗昌将夯实控股权。但令人惊讶的是，天目药业目前正被证监会立案调查，定向增发存在障碍。

近期，*ST传媒、大元股份也在公司遭立案调查之时强行推出再融资方案，股价走势颇为抢眼。

“根据相关规定，上市公司在被证监会立案调查期间，不得非公开发行股票。在结果出来之前，定增方案是不可能获受理的。”一位资深保荐人对上证报记者说，“涉事公司可以推定增方案，但一出来就被无限期搁置，进度完全不可预测。”

空悬的再融资

根据定增方案，天目药业拟向包括实际控制人杨宗昌在内的6名对象，合计发行1.355亿股，募资不超过18.4亿主要投向医药主业。发行完成后，杨宗昌的持股比例将升至28.42%。

不得不说的背景是，1月16日，天目药业前董事长宋晓明操盘的长城汇理基金，通过二级市场增持公司股票至10%，从而触发二度举牌，且有意进一步增持。该信息披露当天，公司宣布因大股东筹划重大事项股票停牌，狙击之意昭然若揭。

看上去，这个方案颇费心思。因前次停牌筹划资产重组未果，天目药业去年7月29日复牌时许下承诺，未来6个月内不再讨论重大资产重组事项。本轮停牌时，6个月的窗口期还没过去，但再融资方案并不在承诺范畴之内。若本次定增顺利实施，杨宗昌的持股比例将远高于宋晓明，彻底打消保权之虞。

天目药业可以绕开重组承诺，却难以闪避监管律令。去年11月27日，公司收到证监会《调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，存在“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”等七类情形之一的，不得非公开发行股票。在定增方案中，天目药业对此做出风险提示，称目前公司正在接受证监会立案调查，公司将等待立案调查结束后向证监会申报本次非公开发行材料，目前难以预料结果。

天目药业还表示，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。另一重风险是，如果公司因该立案调查事项被证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。

值得一说的是，2012年8月，天目药业时任实际控制人宋晓明曾停牌筹划定向增发，但一周后公司接到证监会立案调查通知书，公司随即终止定增事宜。但这一次，尽管立案调查在先，天目药业却面不改色。

对于天目药业强启定增，宋晓明昨日对上证报记者说：“这个我不好评价，下一步计划还在考虑之中。”不过，虽然天目药业使出狙击术，但主导权却还在宋晓明之手，因本次定增构成关联交易，杨宗昌及关联股东将回避表决，宋晓明的态度可能决定结果。

“这样的方案有意义吗？一来并没有起到狙击举牌方的作用；二来，方案根本无法实质性推进，一出来就挂起来了，看看而已。”一位市场人士说。

难遏的运作冲动

“公司被证监会立案调查是实质性障碍，不符合形式要件，材料都报不进去。”投行人士说，涉及此类情形，一般公司是不会推出定增或重组方案的，“立案调查周期很难预知，期间股价可能出现大幅波动，募投项目的情况也可能有变化，到时定增方案可能要大幅修正，还不如等形势明朗再推。”

此前，不少公司知难而退主动终止了重组事项。例如，仰帆控股去年12月10日公告，因公司正处于立案调查期间，根据相关规定，公司被立案调查不符合发行股份购买资产的条件，故决定终止原定的重大资产重组框架方案。去年9月24日，博元股份因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，公司继而终止了去年2月筹划的定增方案。

当然，也有逆水行舟者的。记者注意到，近期，*ST传媒、大元股份也不顾立案调查之身，任性推出了定增再融资方案。如*ST传媒1月29日公告，公司拟定向增发募资约6亿元投入干细胞和免疫细胞项目。去年11月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案稽查。大元股份去年8月遭证监会立案调查，但当年10月抛出定增方案，拟募资28亿元用于收购环球星光95%股权等项目。

与天目药业一样，这两家公司的再融资方案甫一出炉便被打入“冷宫”，其急不可耐的运作逻辑何在？

对此，有市场人士对记者分析说，以前述几家公司为例，基本面都很差，历史上又污垢重重，但公司总市值规模不大，容易沦为资本猎物，存在很强的资本运作动力。“公司当然迫切希望转型。但不排除个别公司以非公开发行股票为由头，借此炒作公司股价，使相关利益方获利。”该人士说，“定向增发最后能不能搞成，已经不重要了。”

股价走势或可说明一些问题。大元股份去年10月20日发布再融资方案，最新股价与停牌前一日比上涨70%。*ST传媒今年1月29日复牌，4个交易日连续无量涨停。天目药业昨日复牌后股价也涨停。