董事长暗讽豫商集团不理性 董事会换届已逾期半年

东方银星重组失败或引新一轮股权之争

东方银星(600753.SH)这块热门壳资源中的肥肉因股东内斗再次“闲置”下来。

1月23日，东方银星发布公告称，因公司两大股东银星集团、豫商集团的股权之争以及豫商集团通过媒体公开反对与东珠景观的重组方案，公司预计无法在重组预案发出6个月内召开股东大会，因此决定终止此次重组。

这是豫商集团于2013年6月首次对东方银星举牌以来造成的对公司经营的最直接的影响，而在接下来的投资者说明会上，豫商集团和东方银星董事会之间的火药味仍然不减。

1月29日，东方银星董事长李大明在网络投资者说明会上回复时代周报记者时表示豫商集团和银星集团的股权之争并不算股东内斗，但其也隐晦指出豫商集团对行业发展缺乏理性判断、看法保守。另一方面，当天的投资者说明会上，注册名为“豫商集团”以及以其一致行动人“上海杰宇”命名的账号都对李大明和公司董秘温泉提出了质疑。

事实上，重组终止和双方嘴仗的背后是两大股东手中股权无限接近要约红线，股权之争进入白热化的现实，对此，温泉向时代周报记者透露，当前公司两大股东已经触发要约，新一轮股权之争或将卷土重来。

火药味十足的说明会

1月29日，东方银星在上证所网络平台上举行投资者说明会，东方银星董事长李大明、董秘温泉、东珠景观代表苏伟以及独立财务顾问史玉文出面作答。这场说明会吸引的投资者并不多，一个半小时的时间，仅有10位投资者提问，但这场看似冷清的说明会，却火药味十足。

当日10点，时代周报记者以投资者身份参加了说明会。说明会的前15分钟，针对两名投资者提出的关于公司经营计划和重组问题，董秘温泉回答称，重组终止后，公司仍将以建材贸易为主营业务持续经营，目前经营情况正常。但说明会结束后三个月内，不再筹划重大资产重组事项。

针对时代周报记者提出的公司业绩连亏两年是否会被戴帽的疑问，董事长李大明回应称经财务部门初步测算，2014年年度公司经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，暂时免除被戴帽的风险。

说明会的气氛在20分钟后开始改变。

一个注册名为“豫商集团”的投资者向温泉提问，称东方银星向关联方天仙湖置业购买其位于天仙湖土地价格为15960.42万元，已于2010年支付，但至今转让手续尚未办理完成。并让温泉解释上述款项所涉及交易事项的合理性以及后续计划。

问题提出五分钟后，温泉对“豫商集团”作出回答。温泉表示，东方银星此次购买的决策程序符合公司治理及公司《章程》等相关规章制度，土地未能过户的原因在定期报告中均有披露，若因东方银星战略调整或其他原因导致土地转让交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将于付款退换公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。

值得注意的是，虽然温泉对名为“豫商集团”的账号提出的疑问作出了回应，但十分钟后，以豫商集团一致行动人上海杰宇命名的账号又一字不差地提出和“豫商集团”一模一样的问题。对于再次提出同样的问题，李大明和温泉都再未作出回应。

在说明会中，董事长李大明的回答并不多，但其对时代周报记者提问的回答似乎别有深意。

时代周报记者提问李大明如何解决股东内斗，李大明用了其在本次说明会中最大的篇幅来回答这个问题。“从根本上讲，全体股东的利益是一致的，严格说不存在股东内斗之说。”但其坦言，不排除不同股东之间会在一些具体问题上存在认识上的差异，比如豫东珠景观的重组方案，有的股东对这个行业未来的发展大势缺乏理性判断，难免存在一些保守看法。“我方长期并持续地在与相关股东沟通，希望大家从维护公司整体利益的角度出发，长远一点，精诚合作，共同为公司发展创造好的条件。”

回答中，李大明并未对反对重组的股东点名，仅以“有的股东”、“相关股东”代替，但众所周知，豫商集团在重组预案发出后就曾在媒体上公开表示反对，李大明口中的“有的股东”、“相关股东”的所指不言而喻。而李大明也在回应中直接指出，这个“有的股东”对行业发展大势缺乏理性判断，看法保守。

时代周报记者发现，东方银星并未将上述提问和回答公布在1月30日发布的投资者说明会召开情况的公告中，“豫商集团”和“上海杰宇”提出的问题也并未公布。

股权之争致重组流产

事实上，如果东方银星此次重组完成，东方银星将转行至园林绿化产业，公司的实际控制人席惠明、浦建芬夫妇也将以33.70%的持股比例称为上市公司新任实际控制人。而除了承接置出资产，银星智业旗下控股子公司还将通过认购募集配套资金参与到重组中来，而豫商集团几乎被完全排除在重组计划之外。

但早在2013年6月，豫商集团就表露出参与公司经营的野心，当时，豫商集团在一个月内两次对东方银星举牌，时任豫商集团投资部经理的乐梅洲在接受采访时表示，在持股比例达到10%后，豫商集团翻阅了相关的法律规定，并考虑择机进入上市公司董事会。“对于该笔投资，我们看中的不是短期收益，作为上市公司重要股东之一，我们是想与大股东银星智业、上市公司一起想办法来改变东方银星的现状。”

显然，如果重组预案通过，豫商集团与银星智业长达一年半的股权之争就变得毫无意义。对此，豫商集团在接受媒体采访时曾针对拟注入资产东湖景观的估值及高额存货等问题提出质疑，并扬言“如果上述两大问题得不到合理解释，将在股东大会上投出反对票”。

然而，未等豫商集团在股东大会上投反对票，东方银星就主动终止了重组方案。东方银星董秘温泉在接受时代周报记者采访时表示，公司主动终止重组的原因主要还在于股东之争。“公司预计无法在重组预案发布后6个月召开董事会审议证实重大资产重组方案并发出股东大会通知。”因此，经本次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划本次重大资产重组。

同时温泉表示，三个月内将不再筹划重大资产重组，至于三个月以后是否会有重组计划温泉则含糊其辞。

要约收购或再掀股权之争

尽管重组流产，但东方银星和豫商集团持续了一年零八个月的股权之争却丝毫没有落幕的迹象，从投资者说明会的情况看来，双方沟通的结果似乎并不理想。

在这次的说明会中，投资者对于原定在去年6月就应该换届的董事会逾期半年尚未换届表示不满。对此，温泉承诺，本次重组终止后，公司接下来会根据实际情况，按照相关规定开展换届工作。

事实上，早在去年豫商集团就提交过换届方案。11月，更由中信证券发布了自行召集召开东方银星2014年第二次临时股东大会的通知，审议东方银星董事会换届选举议案。但该通知发出后，东方银星发布公告称，由于此次股东大会系股东自行召集，部分事项尚待落实，故此次股东大会取消召开。

对此，东方银星方面在解答投资者疑问时表示，股东按照公司法、章程等相关规定参与公司管理，包括提议董事候选人等事股东的正当权利。前期公司之所以拒绝豫商集团的改选董事会的相关提议，是因为豫商集团在收购公司股票过程中涉嫌违法违规并已经被相关部门立案侦查。

“我们这边现在也在做相关的准备，股东层面的沟通我还不清楚，豫商那边根据收购管理办法，他也存在瑕疵，需要解决后才有收购的权利，这是收购管理办法里面有明确规定的，也不是说哪个股东不同意。”温泉告诉时代周报记者。

另一方面，温泉透露，目前两大股东的持股比例已经触及要约红线。“他们要要约，这是股东层面的正常行为，公司也控制不了，任何一个股东都可以要约收购。”温泉表示。

结合此前东方银星在公告中提及的双方都有可能继续收购夺取控股权，要约红线的触及将是另一轮股权之争的开端。

时代周报记者就此致电豫商集团投资部总经理乐梅洲，但对方称目前其已经转投私募并未继续负责豫商集团的投资业务。时代周报致电粤商集团总部得知，目前其投资部负责人姓金，但其办公电话长期处于无人接听状态。