旧瓶装新酒 山水文化融资40亿再买游戏公司

对上市公司来说，并购可以带来股价的上升，对于中小手机游戏公司来说，无法IPO也乐于被并购，大家眼下都不亦乐乎。近几年屡屡重组失败的山水文化(600234.SH)，近日发布公告称，公司拟通过定增募资不超过40.30亿元，其中30亿元拟用于收购游戏公司广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)100%股权。发行完成后，朱明亮将取代黄国忠成为公司新的实际控制人。

无证游戏公司估值30亿?

1月24日，山水文化发布《非公开发行A股股票预案》(以下简称《预案》)称，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40.30 亿元(含发行费用)，其中，30亿元拟用于收购广州创思100%股权，10.30亿元拟用于偿还公司欠款和补充流动资金等。

预案显示，广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，其网页游戏运营平台为9377平台，核心游戏产品包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》、《魅影传说》等。

财务数据方面，截至2014年9月30日，广州创思总资产为2.72亿元，归属于母公司所有者权益2.06亿元。2013年及2014年1-9月，公司分别实现营业收入3.91亿元和6.05亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.18亿元、1.19亿元。

除了收购广州创思，山水文化还拟用本次定增募集资金不超过10.30亿元偿还公司欠款，以及补充流动资金，用于公司网络游戏业务的后续发展，进一步整合并加强现有网页游戏业务和手机游戏业务的游戏开发、游戏推广资源，打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。

但据媒体爆料称，广州创思尚未获得互联网出版许可证。

2009年10月，新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室发布规定，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。

《预案》显示，截至本预案出具之日，广州创思及其子公司上海创文正在申请办理互联网出版许可证。根据广州创思的说明，广州创思已向广东省新闻出版局(广东省版权局)递交了申请资料，该申请正在受理中;上海创文已向上海市新闻出版局(上海市版权局)递交了申请资料，该申请正在受理中。

广东省新闻出版局一位人士指出，如果一家公司目前正在申请办理互联网出版许可证，那就意味着其之前并未获得互联网出版许可证，但一些处于创业期间的公司达不到获得互联网出版许可证的要求，而具有文网文(文化部《网络文化经营许可证》的简称)等许可证，在申请的过程中，游戏出版可以暂时和电子出版单位尽心合作，使作品都有版号，保证在运营的游戏都有版号，也可以开展网络游戏运营服务。

对此，山水文化表示，广州创思自主研发和代理的游戏，已经联合具有互联网出版资质的单位向新闻出版部门申报，并取得出版批复及ISBN出版号，对于广州创思联运的游戏，已经由游戏研发商申报取得批复并取得ISBN出版号。

坎坷的转型之路

山水文化前身为*ST天龙，2013年11月，黄国忠耗资1.2亿元从中铁华夏担保手中购买了其持有*ST天龙的2000万股(占公司总股份的9.88%)，成为公司第一大股东。

2013年12月，黄国忠向*ST天龙赠予0.55亿元现金，用于偿还债务，该事项使公司账面负债减少9261万元，并获得债务重组收益约3721万元，由此公司避免了退市风险。

此后，公司计划展开一系列并购动作。2013年12月23日晚山水文化公告称，关于重大资产重组的标的资产初步定为云南杨丽萍文化传播有限公司及另一家正在洽谈之中的文化旅游相关行业的公司，进军文化产业。这桩好事最终宣告失败，杨丽萍文化公司也在2014年11月挂牌新三板上市。“杨丽萍文化公司的净利润顶多两三千万元，对于像山水文化这样需要保壳的公司而言，体量不够。”文化科技行业投资人曹海涛解释称。

2014年5月份，北京六合逢春的法人代表丁磊以持有的六合逢春99.8%股权购买了山水文化8.94%的股份，交易价格为1.63亿元，六合逢春成为山水文化的第二大股东。而黄国忠也与丁磊签署战略合作协议，构成一致行动关系。

2013年11月，黄国忠通过受让中铁华夏担保有限公司持有的2000万股(占公司总股本的9.88%)股份，成为山水文化第一大股东。之后，黄国忠相继向上市公司赠予现金5539.77万元、减轻公司债务负担11211.40万元，推动上市公司收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权等重大资产重组事宜。然而，黄国忠此后一直深陷债务危机，不得不让出上市公司大股东的宝座。

“山水文化已有业务经营面临很多困境，发展起来有很多困难，这个时候寻求转型可以理解，但转型是否一下子介入到游戏领域里面去?虽然游戏这两年行业总体增长发展，但并不意味着某一个公司向前发展。第二，他自己没多少钱，借钱做这个东西如果带来利润的话，当然没有问题;如果没有，受到双重负面压力了。如果新收购公司未来不符合预期，借钱来买的话，带来很大财务压力，有点铤而走险病急乱投医的味道。”西南证券投资顾问谢爱民表示。

另有评论认为，“收购方来自与手游毫无关系的传统行业，而被并购方本身成立年限一般不到三年，旗下的手游产品正方兴未艾”。这样“旧瓶装新酒”、“借壳上市”的资本行为之前也有很多，同样的玩法今天只是换了对象而已。