山水文化定增40亿 或再度易主变向游戏公司

定增收购手游公司掌沃无限的事宜尚未结束，山水文化发布规模更加庞大的定增方案，拟筹集不超过40.3亿元，收购页游公司广州创思信息技术有限公司100%股权，并偿还公司欠款等。若此方案成行，公司将再度易主，山水文化将变身游戏公司。

或再度易主

公告显示，山水文化拟向9名特定对象按11.74元/股的价格发行不超过3.43亿股股份，募资不超过40.30亿元，其中30亿元用于购买广州创思100%股权，其余不超过10.3亿元用于偿还公司欠款和补充流动资金。

此次非公开发行，发行对象分别为江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业、上海跻迈投资管理有限公司等9名对象。其中五友投资将认购1.28亿股股票，定增完成后持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，其控股股东朱明亮将成为公司实际控制人。现大股东黄国忠持股比例降低至3.67%，六合逢春持股比例降低至3.32%，由于黄国忠与六合逢春是一致行动人关系，合计持股比例降低至6.98%。

公告显示，江苏五友投资注册地址位于南京玄武区，注册资本2亿元，经营实业投资、资产管理、投资管理等。五友投资成立至今尚未开展实际经营业务。截至2014年9月30日，公司资产合计4388万元，归属母公司的所有者权益4372万元。

值得注意的是，山水文化前身为*ST天龙。2014年初*ST天龙因净资产为负值触及退市新规。就在临近退市日期之时，黄国忠的加入使*ST天龙得以起死回生，并于去年4月更名“山水文化”，主营旅游文化及相关产业。如今刚刚过去8个月，山水文化或将再度易主。

大手笔收购游戏公司

公开资料显示，广州创思为网络游戏公司旗下运营平台“9377”及核心游戏产品《烈焰》等在市场上较有影响力。财务数据方面，2013年，广州创思实现营业收入3.9亿元，实现归属于母公司股东净利润1.18亿元；2014年1-9月，广州创思实现营业收入6.04亿元，实现净利润1.18亿元。

对于此次收购，山水文化表示，将转型进入盈利能力强、发展速度快、市场前景广阔的网络游戏产业。借助上市公司平台优势和广州创思的运营优势，公司有望快速实现文化产业布局。

这不是公司第一次收购游戏公司。去年12月29日，山水文化披露重大资产购买预案，公司拟将以现金方式，购买游戏公司掌沃无限100%股权；标的资产预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。但截至去年9月末，公司货币资金仅255.31万元，无法满足本次交易对价的要求，公司意图通过第三方资金支付交易对价。但第三方的资金方到底是谁，公司讳莫如深，引发外界质疑。去年12月24日，公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件，对此次重组标的企业盈利能力、出借方等问题提出了“八问”。

去年12月30日，山水文化公告称，江苏汇金控股集团为本次交易的支付方。而江苏汇金是江苏五友投资控制人朱明亮控制的企业。这意味着山水文化收购的掌沃无限和广州创思都与朱明亮有关。