焦作万方二股东之位花落谁家 解决同业竞争说存疑

焦作万方的一纸股权转让公告引起各方关注。在焦作万方前两大股东持股仅有42股微弱差距的背景下，作为公司的第二大股东，中国铝业拟将其所持股权悉数转让，这批股权最终花落谁家，无疑成为市场的焦点。另外，此次股权转让还有一个值得深究的问题，即中国铝业缘何转让其持有多年的焦作万方股权？所谓解决同业竞争，是否只是一个表面的理由？

谁会是新的二股东？

中国铝业与焦作万方于1月6日双双发布公告称，根据证监会关于解决上市公司同业竞争、减少上市公司关联交易的有关规定，公司拟向非关联方转让公司持有的焦作万方20745.1915万股无限售流通股(占焦作万方总股本的17.246%)。

对于受让方、转让价格、转让方式等，公告并未明确。不过，据焦作万方披露，待交易对方确定后公司将及时披露，而转让价格等将按照国家有关法律法规的规定制订，尚待公司股东大会审议批准并经国资监管机构同意后实施。

值得一提的是，截至2014年9月30日，焦作万方第一大股东吉奥高投资共持有焦作万方20745.1957万股股份(持股比例17.247%)，较第二大股东中国铝业的持股仅高出42股，差距极其微弱。

在此背景下，中国铝业所持焦作万方股权的受让方最终会花落谁家，显得尤为市场所关注。一直以来，中国铝业对焦作万方的运作始终抱着“支持”的态度，如此前在收购万吉能源100%股权的预案中，收购资产与引入吉奥高投资成为重要的股东，两者是不可分割的一个整体，彼时作为第一大股东的中国铝业对此态度积极，最终导致了中国铝业与吉奥高投资“双雄鼎立”的股东格局。

如今，中国铝业拟转让焦作万方股权，接盘方未来是否仍与吉奥高投资站在同一个阵营，目前尚不得而知。更进一步来看，中国铝业退出后，在仅有42股微弱差距的情况下，未来的接盘方是否会对第一大股东之位产生觊觎之心，颇令市场充满遐想。

而针对吉奥高投资是否会出手接盘，焦作万方相关人士对记者表示，“这个我们也无法判断，目前并没有收到吉奥高投资方面的消息。”

还有另一个问题是：中国铝业退出后，焦作万方董事会的人选是否会变更？记者研究发现，目前焦作万方董事会的多位人员均有着中国铝业的背景。如焦作万方董事长蒋英刚，此前先后担任过中国铝业副总裁、执行董事兼副总裁等职务；焦作万方的董事马达卡，曾先后担任过中国铝业山西分公司总经理、党委委员及中国铝业企业管理部总经理；焦作万方的另一位董事卢东亮，其于2006年7月至2009年12月曾任中国铝业财务部综合处经理，2009年12月至今任中国铝业财务部副总经理职务。

解决同业竞争之说存疑

本次股权转让的另一个焦点是，中国铝业缘何转让此笔股权？

公告显示，中国铝业重点强调，本次交易的完成将有效解决自2006年公司收购焦作万方以来，一直需解决的与焦作万方的同业竞争问题以及关联交易问题。

在关联交易方面，查阅中国铝业2014年半年报发现，在采购原铝上，中国铝业与焦作万方之间的关联交易金额为49.53万元；而焦作万方在2014年半年报中披露的数据则是，在采购氧化铝上，双方的关联交易金额为85596.68万元。

在同业竞争方面，双方的说法更是各异。2006年中国铝业收购焦作万方后，于2011年8月22日发布公告承诺，力争在5年内通过适当方式消除与焦作万方在电解铝方面的同业竞争。然而，焦作万方在2013年7月25日的公告中则称，公司召开股东大会审议通过了修改公司章程和增加独立董事议案，公司变更为无控股股东和实际控制人的上市公司，公司与中国铝业不再存在同业竞争关系，公司与中国铝业之间同业竞争问题已解。

对此，中国铝业有关人士表示，公司的本次股权转让源于当初的承诺。

有分析人士指出，中国铝业在公告中对本次出售股权的缘由解释欠妥当，不排除有战略上的考虑或有其他更深层次的原因。

颇值得玩味的是，2014年，焦作万方以高达17亿元收购净资产不到1000万的万吉能源，各方对标的资产未来的业绩承诺、储量真实性等众多方面提出质疑。尽管该项收购最终实施完成，但在油价大跌的背景下，作为从事油气资源勘探服务的企业，万吉能源的前景不禁令人担忧。目前，焦作万方已因万吉能源承担勘探任务的第一口钻井的油气试油工作尚在进行中而停牌。