岌岌可危的百文重组

PT郑百文的资产重组，一直倍受市场关注。这倒不仅仅是因为这个公司有什么特别之处，而是它的重组有很多的“创新”的地方。事实上，公司方面提出让股东用“默示”的方法将50％的股权无偿过户给三联集团公司，这样的做法本身就缺乏足够的法律依据。上海证券中央登记结算公司根据“谁主张，谁举证”的原则，要求PT郑百文提供可以进行股票集体过户的法律依据，但是这一条PT郑百文至今没有能够提供，因此登记公司最近表示，目前暂时无法办理郑百文申请办理的过户手续。有心的人可能还记得，这是在三个月内登记公司第二次作出类似的表示。
现在的问题是，PT郑百文已经连续三年亏损，应该退市了。如果公司要想避免退市，就应该在现在争取宽限期，并且在这有限的时间内扭亏为赢。三联集团对于入主PT郑百文，是有它自己的考虑的，应该说如果真的能够成为大股东，有可能通过资产置换等方式，提高PT郑百文的盈利能力，从而扭亏为赢，摘掉PT帽子。当然，三联集团公司是不可能白干的，要它这样做的前提是股东无偿把50％的股权过户给它，现在要是过户不能进行，那么三联集团公司自然也就会放弃对PT郑百文的重组努力，不会拿优质资产去进行置换了。这也就意味着PT郑百文的重组失败，而根据目前PT郑百文的情况，那么它也就只剩下退市乃至破产一条路了。
从最近PT郑百文的有关方面签署的《备忘录》来看，各方面对于PT郑百文的重组失败已经有所思想准备，并且明确如果到6月底重组没有成功（关键是过户没有成功），那么原先签署的各项重组协议也就自动失效，对各方都不具备约束力。当然，备忘录还留下了一条尾巴，那就是在6月30日以后，原来的重组协议还可以继续有效，各方面还将配合进行重组，只是各方都具有保留终止协议的权利。这就是说，在6月30日前，重组协议对于三联集团公司等方面来说，是一个硬约束，但在这以后，就成为一个软约束了。这里，最重要的就是股权过户能否实施。客观而言，从登记公司的有关表态来看，现在恐怕是看不到可以实施股权过户的条件，这样，PT郑百文的重组，的确是岌岌可危了。
事情发生在PT郑百文上，但是问题又不仅仅局限于此。可以设想，现在PT郑百文的股东，极大多数是在看到了这个公司的重组方案以后入市的，在这个以“默示”为核心的股权过户方案提出的第一时间，我们没有看到有关部门明确说“不”，在股东大会讨论这个方案时，也没有看到有关部门的法律顾问等表示什么异议，虽然这还不能简单地就认为是一种“行政不作为”，但是不管怎么说，这些是对市场产生了不利影响的。投资者有理由提出，为什么方案提出来的时候没有人说不可以，但是要执行起来又说不行了呢？如果工作做得好一点的话，那么至少是在当时就可以公开地提出这样做的法律障碍何在，当然最好是进而提出应该如何避免法律障碍的意见。现在这样的情况，应该说是比较被动的，也许对三联集团公司而言是它所有的努力最后有可能都白费了，可是与此同时是一些股民还可能因此而血本无归。这个市场风险是巨大的，而让一般投资者来承担这个风险，似乎是有点不那么公平。
PT郑百文的重组岌岌可危，这个案例对于投资者来说是敲响了警钟。眼下，资产重组题材很火爆，这自然有其理由。但是，是不是所有的重组都能够成功呢？是否所有的重组都没有法律障碍呢？在市场还没有建立其相应的预警机制以及法律法规尚不健全的情况下，投资者还是应该三思而后行才好。