航天软件: 北京神舟航天软件技术股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

北京神舟航天软件技术股份有限公司
     二〇二六年十一月
       北京神舟航天软件技术股份有限公司
各位股东及股东代理人：
  为维护股东的合法权益，保证北京神舟航天软件技术股份有限公
司（以下简称“航天软件”或“公司”）2026 年第二次临时股东会
的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规
及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件
技术股份有限公司股东会议事规则》等公司制度的规定，特制定本次
会议会议须知，请各位与会人员认真遵守。
  一、出席会议人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会
议纪律，保证会议的正常召开和顺利进行。
  二、为确认出席会议相关人员的参会资格，请配合会议工作人员
对出席会议者的身份予以核对。
  三、出席的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，
公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《北
京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东
会的通知》（公告编号：2026-036）。
  四、为及时确认出席会议的股东、股东代理人所持有的股份总数，
登记出席会议的股东、股东代理人应在会议召开前 30 分钟办理签到
手续，领取会议资料，并请携带身份证明、授权委托书等证件资料原
件，方便验证入场。
   五、未按要求办理参会登记、现场签到的股东、股东代理人，无
权参与现场投票表决。
   六、为保证会议的秩序，除出席会议的股东、股东代理人、公司
董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，
公司有权拒绝其他人入场参会。
   七、参加会议的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。
   八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，
会议主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、
简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。股东要求发言时，不能打
断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代
理人不再进行发言。
   九、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等相关人员回答
问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损
害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。
   十、会议表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股
权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《北京神舟航天软件技术
股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编
号：2026-036）。
   十一、出席会议的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。错填、未填、字迹难以辨认的表
决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。
  十二、会议对议案表决前，将推举股东代表、见证律师代表进行
计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人
不得参与计票、监票；会议议案表决时，由股东代表、见证律师代表
共同计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
  十三、为保证会议秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，
随意走动，并将手机调至静音或震动状态，会议谢绝录音、录像和拍
照。对干扰会议正常召开或侵害股东合法权益的行为，会议工作人员
有权制止，并将报告有关部门严肃查处。
  十四、会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律
意见书。
  十五、股东、股东代理人等人员参加会议的费用自行承担，公司
不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。
              北京神舟航天软件技术股份有限公司
    一、会议时间、地点、投票方式
   （一）现场会议召开时间：2026 年 12 月 1 日 15 时 00 分。
   （二）现场会议召开地点：北京市海淀区永丰路 28 号 1 号楼第二
会议室。
   （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
   （四）网络投票起止时间：自 2026 年 12 月 1 日至 2026 年 12 月
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
    二、会议召集人：北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
    三、会议主持人：彭涛先生
    四、会议议程
   （一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；
   （二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量；
   （三）主持人宣读《北京神舟航天软件技术股份有限公司 2026 年
第二次临时股东会会议须知》；
 （四）推举计票人、监票人；
 （五）审议以下议案：
PLM+CAX 高端工业软件建设项目的议案》
的议案》
 （六）与会股东、股东代理人发言及提问；
 （七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
 （八）休会（统计会议表决结果）；
 （九）复会，宣读会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
                             ；
 （十）见证律师宣读法律意见书；
 （十一）签署会议文件；
 （十二）主持人宣布本次会议结束。
议案一：
关于使用部分超募资金投资建设面向航天产品全生命周期
       的 PLM+CAX 高端工业软件建设项目的议案
各位股东及股东代理人：
  为发展以产品全生命周期管理（PLM）为核心、集成设计-仿真-
制造-运维（CAX）工具链的高端工业软件，2026 年 2 月国家发改委
发布了有关通知。航天软件迅速跟进，经总经理办公会同意，组织申
报团队开展项目申报论证。经发改委多轮专家论证，获准立项。项目
总投资预算为 10.49 亿元，其中拟使用超募资金 41,959.60 万元，剩
余部分将通过已获得批复的政府专项资金方式补足。
  一、项目建设方案
  （一）项目基本信息
  项目名称：面向航天产品全生命周期的 PLM+CAX 高端工业软件建
设项目
  建设地点：航天软件及各参研、参试单位所在地
  （二）建设目标
  本项目全面完成航天产品全生命周期管理系统、航天高端 CAD 软
件、航天高端 CAE 软件、航天高端 CAM 软件、航天高端 MOM 软件、航
天高端 MRO 软件六款软件的自主研发与产品化，实现核心源代码完全
自主可控，核心功能性能达到国际主流软件同等水平，适配国产操作
系统、国产数据库，实现全栈自主可控。完成航天领域工业知识的数
字化重构与沉淀，形成航天工业知识平台。建立航天软装备标准体系，
编制不少于 30 项企业标准，在重点型号研制典型场景中实现应用替
代。
   （三）项目投资估算及资金来源
   本项目总投资估算 104,899.00 万元，其中，工程费 96,719.00
万元，工程建设其他费用 5,077.00 万元，预备费 3,103.00 万元。总
投资额中，单位自筹部分共计 41,959.60 万元，拟全部使用超募资金
投入。
   根据《上市公司募集资金监管规则》及《北京神舟航天软件技术
股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司拟在招商银行股份有限
公司北京金融街支行开立募集资金专项账户，并在专户开立后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
   二、项目工作计划
   本项目建设周期计划为 3 年，分为需求调研与分析、总体方案论
证与设计、航天软装备体系技术攻关及研发、航天软装备测试、航天
型号应用验证、项目验收六个阶段。
   三、提请决策事项
   同意航天软件使用部分超募资金共计 41,959.60 万元投资建设
PLM+CAX 项目。
   具体内容详见公司于 2026 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关
于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》
                   （公告编号：2026-032）
                                 。
   本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审
议。
               北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
议案二：
     关于“综合服务能力建设项目”终止的议案
各位股东及股东代理人：
  为应对市场竞争、激发一线经营活力，公司逐步推进营销体系改
革，推动区域分公司“实体化”运行，各区域分公司由单纯的销售平
台转型为独立经营、独立核算、自负盈亏的市场主体，不再由公司统
一投资，原募投项目关于营销体系建设的顶层设计逻辑已发生根本性
改变，不具备继续实施的条件。同时，随着数字经济快速发展与竞争
格局重塑，公司重新审视数字化的战略价值，明确将有限资源更多投
入主业产品研发与产业化，将自身数字化转型定位调整为“主业产品
的典型验证场景”；原有数字化专项能力建设侧重内部管理系统构建，
继续实施将导致资金投向偏离战略重心，不再具备继续实施的条件。
  为进一步聚焦主业发展，提升募集资金使用效益，公司对本项目
开展审慎评估与论证后，决定终止“综合服务能力建设项目”。本次
终止范围为该募投项目的全部建设内容，包括销售体系建设、售前咨
询能力建设、4S 店服务模式建设以及公司数字化转型建设。
  一、剩余募集资金使用安排
  为有序高效使用募集资金，根据公司发展战略布局及业务规划的
调整，公司拟对“综合服务能力建设项目”进行终止。截至 2026 年
万元（含理财收益和利息收入，最终金额以募集资金账户实际余额为
准），将继续存放在原募集资金专户，继续按照募集资金相关法规和
规定及《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的
要求存储管理，视情况而定进行合理的现金管理，在确定新的用途之
前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根据公司业务及战略发展需
要确定该部分资金的具体用途。
  二、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资
金专户管理对公司的影响及风险提示
  公司本次拟终止募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资
金专户管理，是公司根据实际经营情况及公司战略发展作出的合理决
策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远利益，不会对公司
正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  三、提请决策事项
  同意终止“综合服务能力建设项目”
                 ，并将剩余募集资金 6,268.89
万元（含理财收益和利息收入，最终金额以募集资金账户实际余额为
准）继续存放在原募集资金专户。
  具体内容详见公司于 2026 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关
于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管
理的公告》（公告编号：2026-033）。
  本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审
议。
             北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
议案三：
       关于航天软件继续聘任容诚会计师事务所
           （特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代理人：
  为满足公司财务审计监管要求，保障市场公平和透明、完善公司
治理，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财
会〔2023〕4 号）、中国航天科技集团有限公司《关于聘用 2024-2028
年度财务决算审计会计师事务所的通知》（财字〔2024〕33 号）和
《关于聘用 2024 年度财务决算会计师事务所审计工作的补充通知》
（财字〔2024〕36 号）等相关规定，由航天软件董事会审计委员会
为公司选聘第三方审计机构对 2026 年度财务报告审计和内部控制审
计，提出建议。
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）
从 2024 年度开始担任航天软件财务报告审计和内部控制审计机构，
容诚会所遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，坚持独立、
客观、公正的审计准则，合理地发表了审计意见。经对容诚会所的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行客观公正评
价，认为能够满足公司审计工作需求，决定继续聘任容诚会所为航天
软件提供 2026 年度财务报告审计和内部控制审计服务。
  提请决策事项：同意继续聘任容诚会所为航天软件提供 2026 年
度财务报告审计和内部控制审计服务。
  具体内容详见公司于 2026 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-034）。
  本议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审
议。
             北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会