证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2026-067
浙江万盛股份有限公司
关于资产收购相关事项的监管工作函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市
公司管理一部下发的《关于浙江万盛股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》
（上证公函【2026】1641 号，以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后
高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，由于涉及敏感
信息，公司申请对部分客户名称、供应商名称及交易内容进行豁免披露，现就有关
事项回复如下：
问题1：关于标的公司业务与财务情况
相关公告显示，富泰科直接和间接合计持有博行新材 25.84%的股权，无其他经
营业务；博行新材持有山东东科化工科技有限公司（以下简称东科化工）100%股权，
其生产经营由东科化工实施。东科化工主要产品包括高性能阻燃材料、有机膦中间
体、塑料添加剂等，主要应用于覆铜板、工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下
游领域。2024 年、2025 年、2026 年 1-9 月，东科化工营业收入分别为 0.74 亿元、
万元。
请公司补充披露：（1）东科化工 2024 年、2025 年及 2026 年前三季度（以下
简称最近两年一期）的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利
润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛
利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（2）标的公司最近两年一期
主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、
交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较
大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客户供应商与公司及标的公司之间是
否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。
公司回复：
一、东科化工 2024 年、2025 年及 2026 年前三季度（以下简称最近两年一期）
的具体业务模式、收入确认政策，分产品收入、毛利率、净利润等主要财务数据，
就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率水平与同行业可
比公司是否存在显著差异及原因。
（一）东科化工具体业务模式
东科化工专注于高性能阻燃材料、有机膦中间体、塑料添加剂等产品的研发与生
产，产品应用于覆铜板、工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下游领域，具体业务模
式：
系，根据订单需求、市场预测安排原材料采购，对主要原材料进行价格跟踪与供应
链管理。
较为明确，因此采用直接销售为主的销售模式，部分产品以经销销售作为补充，通
过贸易公司进行。对于国际市场，由于市场范围广阔，采用直接销售和通过经销商
销售（包括国外经销商）相结合的销售模式，实现产品的出口销售。公司经销均为
买断式销售，不存在非买断式经销的情况。
艺开发，支撑产品迭代与新品放量。
（二）收入确认政策
东科化工收入确认政策如下：
项目 境内销售 境外销售
海运/跨境陆运（FOB、CIF、CFR等条
主要交货方式 送货上门、客户自提
款）
国内物流网络，无海关报关环 涉及跨境运输、海关出口报关及商检
物流及监管特征
节，运输周期短 ，运输周期较长
送货模式：货物运抵约定地点
货物在装运港完成报关并装船（或交
风险报酬转移时点 并经客户验收签收时；
付承运人），越过船舷或交至承运人
自提模式：货物交付承运人并
处置时，主要风险报酬转移至买方。
由承运人签字确认时。
客户签收单（送货）、承运人
核心物权/交接凭证 海运提单、出口报关单
签字的发货单（自提）
取得客户签收单或承运人发货
收入确认依据 取得出口提单
单
符合“客户已实物占有该商品 符合“法定所有权已转移”及“主要
会计准则适用性 ”及“主要风险和报酬已转移 风险和报酬已转移”的控制权转移迹
”的控制权转移迹象。 象。
东科化工境内销售以“取得客户签收单或承运人发货单”、境外销售以“取得出口
提单”作为收入确认依据，均准确反映了商品控制权的转移过程，收入确认依据不存在
实质性差异，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，具有充分的商业合理
性。
（三）东科化工2024年、2025年及2026年1-9月分产品收入、毛利率、净利润等
主要财务数据及变动原因分析
（1）东科化工的主要产品包括高性能阻燃材料、有机膦中间体和塑料添加剂等，产
品主要应用于覆铜板、工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下游领域。主要产品在
单位：万元
产品系列
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
阻燃剂（注） 6,314.58 23% 13,956.61 40% 11,574.70 35%
塑料添加剂 838.39 50% 1,102.14 57% 808.02 48%
其他 248.02 4% 50.06 13% 3.09 11%
合计 7,400.99 25% 15,108.81 41% 12,385.81 35%
注：阻燃剂系列含相关产品，包括有机膦中间体，下同；本公告中数据计算时因四舍五入，
故可能存在尾数差异。
（2）东科化工2026年1-9月的主营业务分地区情况如下：
单位：万元
分地区 销售收入 销售占比 毛利率
境内 6,718.46 54% 28%
境外 5,667.35 46% 45%
合计 12,385.81 100% 35%
（3）东科化工 2024 年、2025 年及 2026 年 1-9 月的净利润情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 1-9 月
净利润 590.81 3,856.64 2,709.75
因销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费用属于标的公司整体经营层
面的综合性支出，难以按照客观、一致的标准合理分摊至各具体产品类别，因此标的公
司未单独核算、列报分产品净利润及净利率数据。
（1）分产品分析
①阻燃剂2024年收入6,314.58万元，毛利率23%；2025年收入13,956.61万元，
毛利率40%；2026年1-9月收入11,574.70万元，毛利率35%。2025年收入、毛利率大
幅上升，主要原因：下游覆铜板等应用行业需求扩容、景气上行拉动，市场需求旺
盛，核心产品阻燃剂订单量大幅提升，同时产品销售价格上涨；公司通过长协锁价方
式锁定主要原料采购成本，产品价差显著扩大；同时产线利用率提升，单位固定制造
费用下降，毛利率提升，带动收入与毛利规模整体提升。
响大宗化工品价格，上游原料价格有所上涨；同时公司实施产线扩建，因建设及调试
期间对原有产线开工形成阶段性挤压，导致产能利用率略有下降，压缩了毛利空间，
相关影响属于阶段性现象。随着新增产能陆续释放、规模效应逐步显现，公司营收
及盈利水平有望加速修复并保持增长。
②塑料添加剂2024年收入838.39万元，毛利率50%；2025年收入1,102.14万元，
毛利率57%；2026年1-9月收入808.02万元，毛利率48%。两年一期，该产品的市场行
情较稳定，收入稳中有升，且产品毛利率维持在较高区间。期间因高毛利定制订单
的结构性变化导致产品毛利率略有波动，属于正常性市场波动，不存在重大变化。
③其他产品2024年收入248.02万元，毛利率4%；2025年收入50.06万元，毛利率
销样品，收入体量较小，收入及毛利率波动不具备持续性，受零星订单影响较大，
对公司整体经营影响很小。
综上，公司综合毛利率2024年、2025年及2026年1-9月分别为25%、41%、35%，
综合毛利率变动主要由阻燃剂产品的收入占比变化、单品毛利率波动驱动，与细分
化工新材料行业周期、原材料价格走势、产品结构变化匹配，不存在异常。
（2）综合分析
市场开发与生产管理体系尚不健全，持续经营面临较大压力。在此背景下，原股东
徐建弟拟引入专业团队接管经营，博行新材实控人团队基于对阻燃剂赛道及东科化
工资产基础的判断，同意对东科化工实施增资控股。各方协商一致，由博行新材以1
元/股的价格向东科化工增资，注册资本增至3,000万元，该笔资金直接用于充实净
资产、补充营运资金、修复供应链信用并恢复日常生产经营。上述事项于2024年10
月完成，完成后博行新材持有东科化工60%股权。
博行新材增资控股东科化工后，东科化工业绩快速增长，主要原因如下：
① 博行新材实控人团队从技术、市场、生产、客户渠道等多维度向东科化工导
入资源，推动其在产品矩阵、工艺成本、获客能力及运营效率等方面实现系统性改
善，整体经营质量显著抬升；
② 研发团队持续拓宽产品系列，并依托工艺路线优化与关键工序良率提升,产
品结构升级与成本端改善形成共振，盈利空间进一步打开；
③ 2024年下半年起，受AI服务器及高速交换机等需求拉动，高速高频覆铜板供
需趋紧、出货量快速增长，带动上游阻燃材料等配套材料的采购需求同步提升。
受上述因素共同驱动，东科化工近年来收入及毛利率均实现较大增幅。
（四）收入变动趋势及毛利率水平与同行业可比公司对比情况
由于覆铜板阻燃剂行业细分领域较窄，市场上暂无严格意义上完全可比的同行
业上市公司，故本次选取磷系阻燃剂行业、电子材料行业以及下游覆铜板行业的上
市公司进行综合比较。
和晨化股份的营业收入呈现增长态势，相关营业收入、毛利率与东科化工数据对比
如下：
单位：万元
营业收入 毛利率
项目
万盛股份 296,336.37 337,778.92 307,035.11 18.48% 18.30% 14.07%
雅克科技 686,231.61 861,146.91 672,081.22 31.59% 30.96% 30.58%
晨化股份 91,128.57 87,492.98 77,536.46 19.67% 21.32% 21.45%
项目 2024年 2025年 2026年1-9月 2024年 2025年 2026年1-9月
东科化工-
阻燃剂
宏和科技的电子材料相关业务的营业收入、毛利率均呈现较大的增长，相关数据与
东科化工对比如下：
单位：万元
营业收入 毛利率
项目
圣泉集团 124,182.63 165,986.42 536,537.39 27.39% 32.21% 26.36%
东材科技 107,035.33 155,443.87 120,428.44 14.16% 20.07% 25.33%
宏和科技 78,010.61 111,890.69 103,280.17 19.19% 36.21% 59.46%
项目 2024年 2025年 2026年1-9月 2024年 2025年 2026年1-9月
东科化工-
阻燃剂
注：上表同行业可比公司中圣泉集团2024年及2025年数据选取其先进电子材料和电池材料
板块，2026年半年度数据因其未披露细分数据则选取合成树脂及衍生品板块；东材科技数据选
取其电子材料板块；宏和科技数据选取其电子级玻璃纤维布板块的相关数据作为对比；因公开
资料中无法查询到2026年1-9月分板块相关数据，故以2026年1-6月的数据作为参考对比。
和华正新材覆铜板业务的营业收入、毛利率均呈现较大的增长，相关数据与东科化
工对比如下：
单位：万元
营业收入 毛利率
项目
生益科技 1,479,087.39 1,777,410.06 1,235,699.02 21.52% 23.91% 29.16%
南亚新材 260,331.42 405,491.30 326,488.09 3.07% 6.96% 15.05%
华正新材 300,505.92 337,516.66 251,555.12 6.81% 9.07% 13.77%
项目 2024年 2025年 2026年1-9月 2024年 2025年 2026年1-9月
东科化工-
阻燃剂
注：上表同行业可比公司中选取其覆铜板板块数据作为对比；因公开资料中无法查询到
综上，根据上述三类同行业可比上市公司的横向对比，东科化工因受益于覆铜
板行业等景气度上行，行业需求提升，拉动上游阻燃材料等核心原材料采购需求同
步提升，营业收入及毛利率均实现显著增长。与同行业可比公司的营收及毛利率的
变动趋势基本趋于一致，不存在异常波动的情形。
二、标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情
况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、
期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明客户与供应商之间、客
户供应商与公司及标的公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商
业合理性。
（一）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本
情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、
期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因。
（1）2026年1-9月主要客户情况
单位：万元
期后回款及结
合作 交易内 转情况（截至
序号 客户名称 地域 交易金额 信用政策 30 日往来款 关联
年限 容 2026 年 10 月
余额 方
货到票到后 60
天付款
货到指定港口后
塑料添
加剂
塑料添
加剂
合计 9,656.66 1,121.75
注：上表相关金额数据，除交易金额为不含税金额外，其余均为含税金额，下同。
（2）2025年度主要客户情况
期后回款及结
截至 2025 年 是否
合作 交易内 转情况（截至
序号 客户名称 地域 交易金额 信用政策 12 月 31 日 关联
年限 容 2026 年 10 月
往来款余额 方
货到指定港口后
货 到 票 到 后 60
天付款
塑料添
加剂
货 到 票 到 后 60
天付款
合计 11,943.14 903.65
（3）2024年度主要客户情况
期后回款及结
截至 2024 年 是否
合作 交易内 转情况（截至
序号 客户名称 地域 交易金额 信用政策 12 月 31 日 关联
年限 容 2026 年 10 月
往来款余额 方
塑料添
加剂
塑料添
加剂
货到指定港口
后 15 日
合计 6,568.98 -77.08
注：表格中往来款余额中，负数表示预收客户款项，正数表示应收客户款项。期后回款及
结转情况中，预收客户款项对应结转销售收入金额，应收客户款项对应回款金额。
（4）关于主要客户变动情况的说明
林威化工科技有限公司（简称“山东格林威”）、青岛知一新材料有限责任公司（
简称“青岛知一”）、潍坊昊昱化工科技有限公司（简称“潍坊昊昱”）、成都科
宜高分子科技有限公司（简称“成都科宜”）及关联方1对外销售。控股后，博行新
材与东科化工全面协同，依托博行新材在高端精细化工领域的销售与研发团队、客
户渠道及资源整合优势，东科化工逐步完成终端客户资源的直接导入与自主对接，
关联客户销售占比随之大幅下降，2024年与2025年、2026年1-9月的主要客户结构由
此发生一定变化。上述变动系博行新材控股后，按照既定整合逻辑推进业务与渠道
资源协同的自然结果，具备充分的商业合理性。
（1）2026年1-9月主要供应商情况
截至 2026 期后回款及结
是否
供应商名 合作 年 9 月 30 转情况（截至
序号 地域 交易内容 交易金额 信用政策 关联
称 年限 日往来款 2026 年 10 月
方
余额 28 日）
山东格林
威
部分预付，后按
工程进度付款
合计 5,064.06 62.67
（2）2025年度主要供应商情况
截至 2025 期后回款及结
是否
供应商名 合作 年 12 月 转情况（截至
序号 地域 交易内容 交易金额 信用政策 关联
称 年限 31 日往来 2026 年 10 月
方
款余额 28 日）
山东格林
威
内蒙
古
合计 5,855.71 -185.7
（3）2024年主要供应商情况
截至 2024 期后回款及结
供应商名 合作 年 12 月 转情况（截至 是否关
序号 地域 交易内容 交易金额 信用政策
称 年限 31 日往来 2026 年 10 月 联方
款余额 28 日）
山东格林
威
自动化设
备
合计 4,005.50 111.23
（4）关于主要供应商变动情况的说明
历史期内，东科化工与主要供应商之间保持了较为稳固的合作关系，供应商体
系整体保持稳定，不存在重大异常变动。
（二）客户与供应商之间、客户供应商与公司及标的公司之间是否存在关联关
系，如有请说明相关采购销售的商业合理性。
经核查，上述主要客户、供应商及标的公司与万盛股份不存在关联关系；
东科化工最近两年一期主要客户、供应商中，关联供应商山东格林威与2024年
度主要关联客户潍坊昊昱存在关联关系。两家均为徐建弟持股5%以上的公司，且两
家为徐建弟任职董监高的公司。关联供应商成都科宜与博行新材存在关联关系。成
都科宜为博行新材董事顾维科控制及任职董事长的公司。
关联客户/供应商山东格林威、青岛知一、潍坊昊昱、博行新材、成都科宜、关
联方1与东科化工存在关联关系，具体情况及商业合理性分析如下：
客户/供应商 注册资 实际控制
序号 股权结构 关联类型说明
名称 本 人
山东格林威化工 谭晓明、徐建弟分别 东科化工5%以上股东
科技有限公司 持股89%、11% 控制的公司
青岛知一新材料 东科化工原实际控制
有限责任公司 人之一控制的公司
潍坊昊昱化工科 东科化工5%以上股东
技有限公司 控制的公司
富泰科持股21.63%、
富博合创持股13.22%
、王祥持股22%、王忠 王祥、王
青岛金博行材料 945.54万
科技有限公司 元
金持股12.98%、成都 计金
科宜持股7.22%、谭晓
明持股9.98%
顾维科持股32.14%、
成都科宜吉化科技合
伙企业（有限合伙）
持股18.59%、鹏鼎控
股投资（深圳）有限 东科化工的控股股东
成都科宜高分子 1613.4044 顾维科、
科技有限公司 万元 邢云亮
都元禾原点创业投资 及任董事长的公司
合伙企业（有限合伙
）持股9.27%、邢云亮
持股8.32%、其他股东
合计持股21.63%
鉴于东科化工与关联方1发生的交易涉及内容属于商业秘密，披露关联
方基本情况可能对东科化工经营产生不利影响，损害公司、公司股东及
交易对方的利益。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定，为维护上
市公司及投资者利益，公司对关联方1的基本情况和关联关系进行豁免
披露，公司已履行信息豁免披露内部登记及审批程序。
除上述情形外，标的公司最近两年一期其他主要客户与供应商之间、其他客户
/供应商与公司及标的公司之间不存在关联关系。
（1）关联销售的合理性说明
两年一期东科化工主要与山东格林威、青岛知一、潍坊昊昱、博行新材及关联
方1发生关联交易，2024年、2025年及2026年1-9月分别销售5,343万元、607万元、
成商务关系。东科化工2024年通过山东格林威向客户1、客户2、客户3进行销售，销
售金额分别为878.56万元、433.63万元、419.56万元，占东科化工当年向山东格林
威销售收入的40%、20%和19%；东科化工2024年通过关联方1向客户4、成都科宜和客
户1进行销售，销售金额分别为701.53万元、274.80万元、195.46万元，占东科化工
当年向关联方1销售收入的37%、14%和10%；东科化工2024年通过青岛知一向客户1进
行销售，销售金额为683.50万元，占东科化工当年向青岛知一销售收入的99%；2024
年潍坊昊昱将其向东科化工采购的产品全部销售给了东科化工前十大客户中的客户
整合后，东科化工逐步完成了终端客户资源的直接导入与对接。随着客户供应链切
换周期的推进，东科化工2025年及2026年相关关联销售规模已逐年大幅减少。少量
关联销售系客户供应链切换期间的合理过渡，相关交易定价仍严格按照贸易市场公
允价格执行，销售价格以终端市场价格为基础，扣除合理的分销服务费后确定，与
同类型第三方贸易商价差水平匹配，交易条款公允，不存在向关联方输送利益的情
形。
两年一期东科化工与成都科宜发生关联交易，2024年、2025年及2026年1-9月分
别销售287万元、664万元、805万元。成都科宜为以苯并噁嗪树脂等高性能热固性树
脂的研发、生产、销售及整体电子材料解决方案为主营业务的企业，与东科化工系
业务层面的合作伙伴，双方已合作多年，因其看好东科化工未来发展潜力，以战略
投资者身份投资入股，其董事长顾维科担任博行新材的董事从而成为东科化工的关
联方。其业务模式中，主要通过采购东科化工相关产品，经加工生产为成品后对外
销售，即成都科宜在合作链条中实质为东科化工的下游客户。东科化工向成都科宜
的关联销售，遵循市场化定价原则，定价政策独立、公允。关联销售的结算方式、
信用政策、回款条款与非关联客户不存在重大差异。不存在通过关联交易进行利益
输送、损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）关联采购的合理性说明
两 年 一 期 东 科 化 工 向 关 联 方 山 东 格 林 威 采 购 金 额 分 别 为 1,373.54 万 元 、
威采购主要原料主要因东科化工新产品研发及生产过程中对特定规格的中间体原料
在质量稳定性及供应链保障方面有较高要求。山东格林威具备深厚的上游供应链渠
道资源与原材料质量把控能力，东科化工通过山东格林威统一进行原料的供应链管
理与采购，能够有效保障核心原材料的稳定供应、品质一致性及采购效率。同时，
鉴于公司新产品处于核心技术研发与市场开拓期，通过具备可靠商业信任基础的供
应链合作方进行统一采购，有助于实现核心配方及关键技术工艺信息的安全保护与
商业隔离，具备充分的商业合理性。
东科化工与山东格林威之间的采购定价严格遵循市场化及公允性原则。两年一
期内，双方根据上游大宗原材料市场价格波动情况及供应链服务成本，经友好协商
确定采购价格：采购定价以原材料市场成本为基础结合合理供应链服务溢价确定。
双方结算账期主要为“货到票到30天内付款”，信用期与行业贸易惯例一致，不存
在利用关联交易结算条款进行资金占用或利益输送的情形。
在万盛股份成为标的公司控股股东后，为规范并减少关联交易，公司及东科化
工计划2027年上半年待东科化工原料生产新装置投产后，将停止与山东格林威的关
联交易。
化工与成都科宜之间的采购定价严格遵循市场化及公允性原则。除此之外，2024年
至2026年9月期间，东科化工与成都科宜无其他采购情形。
（3）关联采购与关联销售重合的原因及商业合理性
体为山东格林威及成都科宜，两家重合成因不同，如下：
①合作渊源
东科化工与山东格林威的采购合作始于博行新材增资控股东科化工之前，系既
有路径的自然延续，并非为配合关联销售而新设的安排。
②关联采购的必要性及商业合理性
东科化工向山东格林威采购的原料主要用于新产品研发及生产环节，该等原料
对特定规格中间体的质量稳定性与供应保障水平要求较高。由山东格林威承担集中
采购与供应链管理，一方面可依托其成熟的上游渠道资源与质量把控能力，保障核
心原料的批次品质一致性与供应连续性；另一方面，新产品尚处于核心技术研发与
市场开拓阶段，通过具备长期商业信任基础的合作方集中采购，有助于实现核心配
方及关键工艺信息的安全隔离与保密，具备充分商业合理性。
③关联销售的成因及退出
渠道完成，山东格林威同时承担部分产品的对外销售职能，此为双方同时构成关联
客户与关联供应商的直接原因。2024年10月博行新材增资控股后，对销售渠道进行
整合。原经山东格林威转售的终端客户，改为与东科化工直接签约。随着客户供应
链切换周期推进，经山东格林威实现的销售金额已逐年大幅下降：2025年为207.75
万元，2026年1-9月降至14.44万元。
④定价公允性
东科化工与山东格林威之间的采购定价严格遵循市场化及公允性原则。两年一
期内，双方根据上游大宗原材料市场价格波动情况及供应链服务成本，经友好协商
确定采购价格：采购定价以原材料市场成本为基础结合合理供应链服务溢价确定。
双方结算账期主要为“货到票到30天内付款”，信用期与行业贸易惯例一致，不存
在利用关联交易结算条款进行资金占用或利益输送的情形。东科化工与山东格林威
之间的销售价格以终端市场价格为基础，扣除合理的分销服务费后确定，与同类型
第三方贸易商价差水平匹配，交易条款公允，不存在向关联方输送利益的情形。
在万盛股份成为标的公司控股股东后，为规范并减少关联交易，万盛股份及东
科化工计划2027年上半年待东科化工原料生产新装置投产后，将停止与山东格林威
的关联交易。
① 关联关系成因
成都科宜为以苯并噁嗪树脂等高性能热固性树脂的研发、生产、销售及整体电
子材料解决方案为主营业务的企业，与东科化工系业务层面的合作伙伴，双方已合
作多年，因其看好东科化工未来发展潜力，以战略投资者身份投资入股，其董事长
顾维科担任博行新材的董事从而成为东科化工的关联方。其业务模式中，主要通过
采购东科化工相关产品，经加工生产为成品后对外销售，即成都科宜在合作链条中
实质为东科化工的下游客户。
公司收购博行新材后，博行新材董事会已同步改选，成都科宜董事长不再担任
博行新材董事，成都科宜将不再构成东科化工、博行新材的关联方。
②商业合理性
基于成都科宜作为东科化工的下游客户及战略投资者，双方合作多年属于战略
合作关系，东科化工与成都科宜之间关联客户及关联供应商重合以关联销售为主。
关联采购仅发生于2025年，为东科化工向成都科宜采购一笔金额1.38万元的产品，
占当期采购总额比例极低。该笔采购的用途系东科化工为未来新产品、新业务的推
广开展应用测试，属于正常商业合作，非规模化、持续性采购，不存在向关联方输
送利益的情形。
③定价公允性
东科化工向成都科宜的关联销售，遵循市场化定价原则，定价政策独立、公允。
关联销售的结算方式、信用政策、回款条款与非关联客户不存在重大差异。东科化
工与成都科宜之间的采购定价严格遵循市场化及公允性原则。不存在通过关联交易
进行利益输送、损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，东科化工与关联客户、供应商之间的交易具备真实的业务背景及合理的
商业逻辑，定价公允，不存在损害标的公司利益或虚增业绩的情形。本次收购完成
后，上市公司及标的公司将一如既往严格落实公司治理与内部控制要求，健全关联
交易决策审批程序与信息披露机制，严格履行重大关联交易审议程序，切实维护股
东的合法权益。
问题2：关于本次交易定价
相关公告及备查文件显示，本次交易标的资产最终交易作价以东科化工的评估
结果为定价参考依据，并经交易各方协商确定交易价格。针对博行新材业绩承诺方
以博行新材整体估值4.09亿元进行收购；针对无业绩承诺股东以博行新材整体估值
全部股权的估值为1.057亿元。东科化工的评估以2026年5月31日为评估基准日，以收
益法确定股东全部权益的评估值为4.10亿元，相较标的公司基准日净资产的评估增值
率为500.63%。收益法估值过程中，2027年-2030年营业收入预测分别为1.94亿元、2.21
亿元、2.48亿元、2.69亿元，复合增长率为12.88%。此外，本次交易前，王忠卫、侯计
金、王祥已与徐建弟签署购买协议，分别收购徐建弟合计持有的东科化工30%股权。
同时，王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明已与博行新材签署增资协议，以各自直接持
有的东科化工股权(合计为东科化工40%股权)对博行新材增资。请公司补充披露：（1）
结合标的公司历史业绩、同行业可比公司业绩变化趋势等说明标的公司预测收入增长
率、毛利率的合理性，说明预测数据是否审慎客观；（2）结合评估过程和主要参数、
同行业可比交易案例，说明本次交易估值溢价率较高的原因；（3）结合本次差异性
交易定价安排，评估值与东科化工股权转让、博行新材增资的交易估值之间的差异，
说明本次交易就是否为业绩承诺方的差异化定价的合理性，以及本次收益法评估值
较账面净资产大幅增值的原因及合理性。请评估机构就问题（2）（3）发表意见。
公司回复：
一、结合标的公司历史业绩、同行业可比公司业绩变化趋势等说明标的公司预
测收入增长率、毛利率的合理性，说明预测数据是否审慎客观。
（一）东科化工历史经营业绩
东科化工主要从事覆铜板阻燃剂、有机膦中间体、塑料添加剂等精细化学品的
研发、生产与销售，产品主要应用于覆铜板加工制造，以及工程塑料、聚酯纤维、
光引发剂等领域。2024年以来，受益于磷系阻燃剂无卤替代趋势下市场需求的持续
释放，以及覆铜板行业景气度提升，东科化工经营规模快速扩张。报告期内主要经
营数据如下：
表 1 东科化工报告期主要经营数据
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-5 月
营业收入（万元） 4,677.41 7,400.99 15,108.81 6,982.77
同比增长率 - 58.23% 104.15% 10.92（年化后）
毛利率 24.07% 25.09% 41.14% 35.98%
净利润（万元） 161.30 590.81 3,856.64 1,683.33
净利率 3.45% 7.98% 25.53% 24.11%
年起覆铜板行业需求回暖，下游客户开工率提升，公司核心产品销量增加；二是公
司前期通过客户认证的高毛利产品进入批量供货阶段，产品结构改善；三是产能利
用率提升带来单位固定成本下降，规模效应显现。2026年1-5月公司已经实现营业收
入6,982.77万元，已达2025年全年的46%；实现净利润1,683.33万元，达2025年全年
的44%，经营态势延续。
（二）预测收入增长率的合理性及审慎性
从行业层面看，有机磷阻燃剂受无卤化、低烟低毒趋势推动，未来年度复合增
长率约13.01%（该数据取自智研咨询网站的阻燃剂行业分析报告）。本次评估预测期（2
从下游看，覆铜板行业2026年上半年景气度较高，AI服务器、数据中心、汽车
电子、通信及消费电子等领域需求扩张，带动高频高速覆铜板及其配套阻燃材料需
求增长；同时，覆铜板及上游电子布、铜箔、树脂等材料自2025年以来多次提价，
反映出产业链供需偏紧。
东科化工核心产品应用于覆铜板加工制造环节，下游景气度提升为其收入增长
提供了市场基础。
实现净利润2,709.75万元，达2025年全年的70.26%，经营态势延续。截至2026年9月
末，东科化工在手订单5,980万元，较上年同期增长68.78%。公司经营模式为以销定
产，受主要产品产能不足影响，订单排期常覆盖未来数月产量。以2026年全年预测
收入16,572.77万元扣除1-9月已实现收入12,385.81万元测算，2026年第四季度预计
实现收入4,186.96万元；9月末在手订单对第四季度预测收入的覆盖率为142.82%，
预测期内增速最高的一年。该增量主要对应公司扩产项目投产带来的产能释放：根
据评估假设，扩产项目各项审批、建设及投产进度按预定计划实施；预测期内资本
性支出已计入企业自由现金流，其中2026年6-12月1,753.24万元、2027年1,249.13
万元，与产能建设节奏相匹配。2028-2030年收入增速分别为13.82%、12.25%、
东科化工下游核心应用领域为覆铜板，客户认证周期通常为1-2年，产品需先后
通过覆铜板厂商及下游PCB厂商的双重认证，认证成本高、切换成本高，供应商准入
壁垒较强。2026年1-9月，公司前五大客户销售收入合计7,657.89万元，占当期营业
收入的61.83%，客户集中度较高，但主要终端客户均为覆铜板行业头部企业，合作
关系稳定。公司新产品研发管线储备较为丰富，部分在研产品已在客户端下一代产
品中导入测试，为后续份额提升提供储备。
（三）高毛利率的合理性及审慎性
面因素影响：一是产品结构变化，覆铜板用阻燃剂、有机膦中间体、塑料添加剂等
产品毛利率差异较大，高毛利产品占比提升会抬升综合毛利率；二是原材料价格波
动，磷系原料、环氧树脂等价格随大宗商品周期变化，而产品售价调整存在一定时
滞；三是产能利用率变化，2024年产能处于爬坡阶段，单位固定成本较高，2025年
产能利用率提升后毛利率明显改善。
上述三家公司销售毛利率分别为29.87%、22.98%、15.47%，较2025年度整体下降。
本次评估预测毛利率由2026年6-12月的36.36%逐年下降至2030年的29.56%，永
续期维持29.56%，均低于历史期间41.14%的最高水平，和行业相比也位于合理范围。
二、结合评估过程和主要参数、同行业可比交易案例，说明本次交易估值溢价
率较高的原因。
（一）评估过程及评估结论
本次评估对象为东科化工股东全部权益，评估基准日为2026年5月31日，价值类
型为市场价值。评估机构分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性
后，采用收益法和市场法进行评估，并以收益法结果作为最终评估结论。
未采用资产基础法的主要原因为：东科化工核心价值体现在客户认证、技术工
艺、研发团队及品牌声誉等核心无形资产，资产基础法仅能反映各项资产的重置价
值，难以完整反映企业整体获利能力。
评估结果如下：收益法评估值41,000.00万元，较基准日股东全部权益账面价值
增值34,273.85万元，增值率502.10%；两种方法差异100.00万元，差异率0.24%。收
益法与市场法结果接近，相互验证。
表 2 收益法评估值构成
项目 金额（万元） 占评估值比例
预测期（2026 年 6-12 月至 2030 年）现金流现值 11,766.66 28.70%
永续期现金流现值 29,959.44 73.07%
减：付息负债及非经营性调整 -726.10 -1.77%
股东全部权益评估值 41,000.00 100.00%
（1）价值比率计算
结合被评估单位的业务现状和运营模式，本次采用收入类价值比例乘数，具体
采用下列比率乘数：
EV/Sales＝企业价值/销售收入
其中：
股东全部权益价值＝（考虑流通性折扣率后的全投资价值比率×被评估单位相应
参数－少数股东权益－付息债务）＋溢余资产非经营性资产（负债）
可比上市公司总市值选取 2026 年 4 月 30 日至 2026 年 5 月 31 日区间日均总市
值并考虑流通性折扣率确定。
可比公司付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
溢余资产、非经营性资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他
流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地
产、商誉、递延所得税资产、其他应付款、递延所得税负债、递延收益、其他非流
动负债等，与被评估单位的口径一致。
因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而被评估
单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需考虑缺少流通折扣。
本次评估取石油、化学、塑胶、塑料制造业 2026 年缺少流通折扣率 29.91%作
为本次评估的缺少流通折扣率。
可比公司的经营性股权价值根据总市值加上付息债务和少数股东权益扣除溢余
资产和非经营性资产（负债），具体计算如下：
表 3 经营性企业价值（EV）
单位：万元
付息债务 溢余资产、非经
少数股东权 经营性企业价
项目 总市值 P （有息负 营性资产（负
益 值（EV）
债） 债）
万盛股份 851,650.15 216,408.31 27,682.33 120,551.97 975,188.82
雅克科技 5,099,414.78 436,355.69 325,008.35 317,314.52 5,543,464.29
晨化股份 257,058.67 12,867.28 1,840.03 87,195.03 184,570.94
表 4 可比上市公司 EV/Sales 初步计算表
项目 EV（万元） Sales（万元） EV/Sales
万盛股份 975,188.82 376,900.00 2.59
雅克科技 5,543,464.29 1,011,406.00 5.48
晨化股份 184,570.94 101,510.00 1.82
（2）被评估单位与可比上市公司比较分析和调整
本次对被评估单位与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、营
运能力及偿债能力等四个方面 8 项指标。其中，盈利能力、营运能力、偿债能力等
的比较分析调整系将被评估单位以及可比上市公司的各项指标与《企业绩效评价标
准值 2025》（以下简称《评价标准值》）中相关行业的对应参数进行逐一比对后得
到各项指标的打分结果。其中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较
低值及较差值打分分别为 110 分、105 分、100 分、95 分和 90 分。被评估单位以及
可比上市公司各指标的得分根据插值法计算得出。
资产规模由于《评价标准值》中无相关参数，故其比较分析调整系以被评估单
位作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系
数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于 100，高
于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100，其中，调整系数最大值为 110，最小
值为 90。
被评估单位与可比上市公司总资产、所有者权益等资产规模数据如下表所示：
表 5 资产规模数据
资产规模
序号 项目
总资产（万元） 所有者权益（万元）
被评估单位 10,197.94 6,826.15
则被评估单位与可比上市公司总资产、所有者权益等资产规模指标的调整系数
如下：
表6 资产规模指标的调整系数
资产规模
序号 项目 平均值
总资产 所有者权益
被评估单位 90 90 90
表7 被评估单位与可比上市公司 6 项数据
盈利能力 营运能力 偿债能力
序
项目 净资产 成本费用 总资产 流动资产 已获利息
号 速动比率
收益率 利润率 周转率 周转率 倍数
被评估单位 62.22% 39.51% 1.67 3.18 123.81 0.84
表8 《评价标准值》中，相关行业的盈利能力、营运能力及偿债能力指标情况
盈利能力 营运能力 偿债能力
序
项目 净资产 成本费用 总资产 流动资产 已获利息
号 速动比率
收益率 利润率 周转率 周转率 倍数
表9 经分析比较，被评估单位及可比上市公司的盈利能力、营运能力及偿债能力
指标得分情况
盈利能力 营运能力 偿债能力
序
项目 净资产 成本费用 总资产 流动资产 已获利 速动
号
收益率 利润率 周转率 周转率 息倍数 比率
被评估单位 110 110 110 110 110 101
（3）价值比率的修正过程
根据上述分析，被评估单位与可比上市公司资产规模、盈利能力、营运能力及
偿债能力的调整系数汇总如下表所示：
表 10 调整系数
序号 项目 资产规模 盈利能力 营运能力 偿债能力
被评估单位 90 110 110 106
根据已确定的调整系数，得到各可比公司 EV/Sales 的修正系数如下表所示：
表 11 EV/Sales 的修正系数
序号 项目 资产规模 盈利能力 营运能力 偿债能力 综合修正系数
根据上述计算得到的可比上市公司 EV/Sales 及其修正系数，计算得到各可比上
市公司修正后的 EV/Sales，取其加权平均值作为被评估单位的 EV/Sales。具体计算
过程如下所示：
表 12 被评估单位的 EV/Sales
序号 项目 修正前 EV/Sales 综合修正系数 修正后 EV/Sales
平均值 3.49
（4）溢余资产和非经营性资产（负债）
由于在计算可比上市公司的价值比率时，将全部货币资金作为溢余资产进行剔
除，故为保持同一口径，将被评估单位的全部货币资金作为溢余资产，溢余资产共
计 1,355.55 万元。
被评估单位评估基准日的非经营性资产（负债）净额评估值为 1.39 万元，详情
如下：
表 13 非经营性资产（负债）净额评估值
单位：万元
项目 账面值 评估值
预付款项—土地预付款 1.39 1.39
合计 1.39 1.39
（5）评估结果的计算
根据计算公式计算得出被评估单位股东全部权益的评估结果。
表 14 市场法评估值构成
单位：万元
序号 项目 EV/Sales
序号 项目 EV/Sales
（二）评估增值率较高的原因
东科化工的核心价值主要包括：一是覆铜板用阻燃剂的配方、工艺及专利技术，
产品可同时满足超低介电损耗与严苛可靠性要求；二是经过1-2年认证周期形成的客
户准入资格，产品需通过覆铜板厂商及PCB厂商双重认证，客户切换成本高；三是稳
定的研发团队与持续的产品迭代能力；四是与下游头部覆铜板企业形成的长期供应
关系。上述优势由企业自主研发、逐步积累形成，具有差异化竞争优势，能够形成
较高的产品溢价和超额收益。收益法通过未来现金流折现将这部分由技术先进性和
市场壁垒带来的超额收益纳入评估范围，从而构成了评估增值的主要来源。
铜板行业景气度提升，东科化工经营规模快速扩张。2025年，东科化工营业收入同
比增长104.15%，净利润同比增长552.79%；结合期后数据来看，2026年1-9月，营业
收入及净利润分别达到2025年全年的81.98%、70.26%；截至2026年9月末在手订单
能投放为预测期收入提供了支撑，是收益法评估值高于账面净资产的重要基础。
评估基准日，东科化工股东全部权益账面价值6,826.15万元，资产构成包括货
币资金、应收账款、存货等营运资金为主，固定资产规模较小。2025年，东科化工
实现净利润3,856.64万元，以基准日净资产计算的净资产收益率达56.50%，因东科
化工盈利能力较强、净资产较薄，故收益法评估值较账面净资产出现较高增值率。
市场法评估值为41,100.00万元，与收益法结果差异仅0.24%。市场法从可比上
市公司或可比交易的价格倍数出发，反映了市场参与者对同类企业的估值水平；收
益法从企业未来获利能力出发，反映企业内在价值。两种方法从不同角度得出接近
的结论，说明评估值具有合理性。
（三）同行业可比交易案例比较
为说明本次评估增值率的合理性，评估机构选取了近年来A股市场覆铜板、电子
材料、阻燃剂及化工助剂领域的可比交易案例，相关交易均采用收益法评估结果作
为定价依据。主要情况如下：
表 15 同行业可比交易案例
评估值 PE
案例 评估基准日 评估增值率 承诺覆盖率
（亿元） （倍）
万盛股份收购东科化工
（本次）
安德利收购甬强科技 2026-03-31 12.75 354.38% 55.43 10.59%
隆扬电子收购德佑新材 2025-02-28 11.04 453.32% — —
键邦股份收购鑫浩自动化 2026-04-30 2.61 556.77% — —
注：2026 年 PE＝评估值÷承诺期首年承诺净利润；承诺覆盖率＝承诺期累计承诺净利润÷评估值；
“—”表示相关案例未披露或不适用。
从上表可见，本次交易评估增值率500.63%，处于3个可比案例的中位数水平：
低于键邦股份收购鑫浩自动化的556.77%，高于安德利收购甬强科技的354.38%、隆
扬电子收购德佑新材的453.32%，与可比交易整体区间不存在显著偏离。
从市盈率看，本次交易按2025净利润计算的市盈率为10.61倍，显著低于安德利
收购甬强科技的55.43倍。甬强科技2025年尚处于亏损状态，2026年第一季度首次实
现盈利，其估值更多反映高端覆铜板国产替代的成长预期；东科化工已实现稳定盈
利，估值倍数相对较低，估值逻辑更为稳健。
从业绩承诺覆盖率看，本次交易业绩承诺方承诺博行新材（东科化工持股平台）
在万盛股份第二期股权转让款付款条件满足之日所在会计年度起的连续三个会计年
度归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）合计不低于1.2
亿元，占评估值的29.27%，高于安德利收购甬强科技的10.59%。业绩承诺为估值提
供了兜底保障，进一步增强了估值合理性。
从评估方法交叉验证看，本次收益法与市场法结果差异仅0.24%，低于隆扬电子
收购德佑新材的13.41%。两种方法结果高度一致，说明评估结论具有较高的可靠性。
（四）同行业可比公司估值比较
为进一步验证估值合理性，评估机构选取了阻燃剂、化工助剂相关上市公司，
比较其市盈率及市净率。相关估值指标以评估基准日2026年5月31日收盘价计算，具
体如下：
表 16 同行业可比公司估值指标
公司 市盈率 PE（倍） 市净率 PB（倍）
万盛股份 -9.07（亏损） 3.35
晨化股份 35.32 1.93
雅克科技 50.90 6.33
东科化工 10.61 6.01
注：可比公司 PE、PB 为同花顺 iFinD 公告的 2026 年 5 月 31 日数据
从市盈率看，雅克科技、晨化股份PE分别为50.90倍、35.32倍，两者平均数为
均数的24.61%，即使考虑非上市公司流动性折价（通常为20%-40%），仍显著低于可
比公司水平。
从市净率看，雅克科技、万盛股份、晨化股份PB分别为6.33倍、3.35倍、1.93
倍，中位数为3.35倍；东科化工PB为6.01倍，高于中位数但低于雅克科技6.33倍。
PB偏高的原因与评估增值率偏高的原因同源：东科化工评估基准日账面净资产仅
据。
综合PE、PB及毛利率比较，东科化工评估值对应的市盈率显著低于同行业可比
公司，PB偏高系目前的资产结构导致净资产基数较低所致，估值不存在高估情形。
（五）关键评估参数的合理性
本次评估折现率采用WACC，取值为10.79%。其中，无风险报酬率Rf取评估基准
日中债10年期国债收益率；β系数参考同行业可比上市公司剔除财务杠杆后的β值，
并按目标资本结构重新加杠杆；市场风险溢价参考中国证券市场的特征指数沪深300
为基本指数确定；特定风险溢价综合考虑东科化工的经营规模、客户集中度、产能
扩张及技术迭代风险后确定；债务资本成本参考公司现时平均融资利率，权数参考
同行业上市公司平均债务结构。
表 17 同行业可比交易案例
案例 评估基准日 折现率（WACC）
万盛股份收购东科化工（本次） 2026-05-31 10.79%
安德利收购甬强科技 2026-03-31 10.88%
隆扬电子收购德佑新材 2025-02-28 11.44%
键邦股份收购鑫浩自动化 2026-04-30 11.04%
从同行业可比交易案例看，本次评估折现率10.79%和行业水平接近。除受到中
债10年期国债收益率（本次评估基准日Rf处于阶段性低位，为四个交易案例中最低
值）等参数影响外，其他差异原因主要在于标的所处阶段与风险特征不同：相比甬
强科技等公司尚处于国产替代的早期成长阶段，故对应的特定风险溢价也相对较高，
东科化工2025年已实现净利润3,856.64万元，2026年1-9月净利润达2,709.75万元，
经营确定性相对更强，折现率低于上述成长期或修复期标的具有合理性。因此，
表 18 可比交易案例毛利率与期间费用率预测对比
案例 毛利率（首年→末年） 变动 期间费用率（首年→末年）
万盛股份收购东科化
工（本次）
安德利收购甬强科技 27.6%→27.5% ?0.10pp 19.10%→10.00%
隆扬电子收购德佑新
材
键邦股份收购鑫浩自
动化
本次预测东科化工预测期毛利率由36.36%逐年下降至29.56%，费用率由13.52%
下降至8.02%。毛利率下降主要考虑下游年降压力、竞争加剧及原材料价格波动；费
用率下降主要考虑收入规模扩大带来的规模效应。前述指标和公司历史经营数据基
本匹配。
和可比交易案例相比，从毛利率看，本次预测降幅6.80个百分点，较为谨慎；
从期间费用率看，本次预测降幅5.50%，低于安德利收购甬强科技9.10%，高于隆扬
电子收购德佑新材2.63%与键邦股份收购鑫浩自动化2.81%，处于可比区间中部，也
处于相对合理的水平。
采用市场法评估过程中，因为本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有
很强的流动性，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需
考虑缺少流通折扣。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用
非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的
基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司
的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
本次评估取石油、化学、塑胶、塑料制造业2026年缺少流通折扣率29.91%。
三、结合本次差异性交易定价安排，评估值与东科化工股权转让、博行新材增
资的交易估值之间的差异，说明本次交易就是否为业绩承诺方的差异化定价的合理
性，以及本次收益法评估值较账面净资产大幅增值的原因及合理性。
（一）本次交易的定价安排及差异化定价情况
博行新材为东科化工的持股平台，其生产经营由东科化工实施，故本次交易对
东科化工股东全部权益进行整体评估，并以评估结果为定价参考依据。银信资产评
估有限公司出具《资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第C00119号），评估基准
日为2026年5月31日，东科化工股东全部权益评估值为41,000.00万元（收益法），
较账面净资产6,826.15万元增值34,173.85万元，增值率500.63%。
经交易各方协商，本次交易根据交易对方是否承担业绩承诺区分定价，具体如
下：
（1）业绩承诺方，包括实际控制人王忠卫、侯计金、王祥，核心团队持股平台
青岛富博合创企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“富博合创”）及谭晓明，按
博行新材整体估值4.09亿元定价；
（2）无业绩承诺股东成都科宜高分子科技有限公司（简称“成都科宜”），按
博行新材整体估值3.9亿元定价；
（3）富泰科100%股权由王忠卫、侯计金合计持有，富泰科直接和间接合计持有
博行新材25.84%股权，无其他经营业务，按博行新材整体估值4.09亿元为依据，确
定富泰科100%股权估值为10,568.98万元。
据此，公司以17,942.13万元受让博行新材44.16%股权，以10,568.98万元受让
富泰科100%股权，交易对价合计28,511.11万元；交易完成后，公司直接及间接持有
博行新材70%股权。具体如下：
表 19 本次交易定价安排
隐含博行新材整
交易对方 收购标的及比例 对价（万元）
体估值（亿元）
业绩承诺方：王忠卫、侯计
金、王祥、谭晓明、富博合 博行新材 36.9460%股权 15,113.85 4.09
创
无业绩承诺方：成都科宜 博行新材 7.2181%股权 2,828.28 3.92
业绩承诺方：王忠卫、侯计 富泰科 100%股权（间接
金 持有博行新材 25.84%）
博行新材 70%股权
合计 28,511.11 4.07
（直接及间接）
注：对价及股权比例引自公司《关于收购青岛金博行新材料科技有限公司控制权的公告》（公告编号
承诺方估值4.09亿元与无承诺方估值3.9亿元相差1,900.00万元，以无承诺方估
值为基数计算差异率4.87%。因无承诺方成都科宜低于承诺方定价，公司相应少支付
对价约124.5万元。
（二）评估值与东科化工股权转让、博行新材增资估值的差异及原因
（1）交易背景及定价依据
东科化工股权转让的定价基于东科化工原股东徐建弟与博行新材实控人王忠卫、
侯计金、王祥（简称博行新材实控人三人）于2024年9月共同签署的《合作意向协议》
。根据《合作意向协议》，原股东徐建弟与博行新材实控人三人合作前，东科化工
无研发团队，产品工艺老旧、产品利润较低，生产人才匮乏，技术研发、市场开发
与生产管理体系不健全，持续经营面临较大压力；东科化工为摆脱经营困境，原股
东徐建弟欲引入新实控人经营东科化工。博行新材实控人三人分别具备技术研发、
管理经营、市场营销及渠道销售、生产与安环等东科化工所需的各种急需能力，同
意通过增资及赋能方式对东科化工实施纾困。在此背景下，各方约定合作意向协议
签署之日起三年内博行新材实控人三人有权以不超过各方确认的东科化工净资产的4
倍为基础收购徐建弟所持东科化工的30%股权。
博行新材增资的定价与本次上市公司收购博行新材股权对应的公司估值一致。
东科化工的评估值略高于收购博行新材股权对应的博行新材估值，主要原因是
博行新材为博行新材实控人三人收购东科化工的控股公司和对外融资的主体，博行
新材的生产经营主要通过东科化工完成，本次万盛收购博行新材股权的交易定价主
要基于东科化工的评估值。经过各方协商谈判后，本次万盛收购博行新材的定价略
低于东科化工的评估值。
（2）与本次评估值的差异
上述约定系合作前基于东科化工净资产确定的定价安排，与本次评估值存在差
异。博行新材实控人三人收购东科化工30%股权对应的金额为7,800.00万元，相当于
评估值为26,000.00万元，按评估基准日东科化工账面净资产6,826.15万元测算，约
为净资产的3.8倍；30%股权对应的金额为7,800.00万元，较本次评估值41,000.00万
元口径下30%股权12,300.00万元低4,500.00万元。
（3）差异的合理性
①时点及经营状态不同。上述约定形成于各方合作之前，其时东科化工经营困
难、盈利能力较弱、净资产规模较小；本次评估基准日为2026年5月31日，东科化工
已完成产能释放与产品结构改善，2025年度营业收入同比增长104.15%，净利润
②交易性质不同。前者系纾困背景下的股权让渡安排，对价中包含原股东对新
实际控制人技术、管理、市场及渠道能力输入的让渡，具有管理层激励与风险共担
属性；后者系上市公司收购控制权，按企业整体获利能力定价，二者定价目的不同。
③定价基础不同。前者以净资产倍数为锚，属资产基础视角；后者以收益法未
来现金流折现为基础，将客户认证、技术工艺、研发团队等纳入评估范围，二者不
具直接可比性。
博行新材增资系王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明以各自直接持有的东科化工股
权（合计为东科化工40%股权）作价出资，增资完成后博行新材注册资本由568.25万
元增至945.54万元，博行新材持有东科化工100%股权。该次增资的作价依据为东科
化工的评估值，与本次交易定价基础一致，不存在估值差异。
（三）业绩承诺方差异化定价的合理性
承诺方取得的对价高于无承诺方，系因其承担了业绩承诺及补偿义务。根据《
收购协议》，王忠卫、侯计金、王祥及核心团队、谭晓明承诺博行新材在万盛股份
第二期股权转让款付款条件满足之日所在会计年度起的连续三个会计年度归属于母
公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）合计不低于1.2亿元，未实
现时按约定向公司进行补偿；无承诺方成都科宜不参与业绩承诺，不承担补偿责任。
定价差异4.87%系对承诺方承担承诺义务与补偿风险的对价，权利与义务相匹配。
承诺方估值4.09亿元与无承诺方估值3.9亿元相差1,900.00万元，以无承诺方估
值为基数计算差异率4.87%。因无承诺方成都科宜低于承诺方定价，公司相应少支付
对价约124.5万元；而承诺方承诺的三年累计净利润不低于12,000.00万元，承诺金
额为上述溢价金额的18.83倍。以承诺方估值4.09亿元计算，承诺覆盖率（承诺累计
净利润÷估值）为29.34%。差异化定价的溢价幅度相对于所获得的业绩保障而言处
于较低水平，未损害上市公司利益。
（1）差异化定价仅体现为不同交易对方的成交价格差异，评估机构对东科化工
的评估结论未因交易对方不同而调整，评估值保持独立、客观；
（2）承诺方与无承诺方的定价均以评估值为基础，4.09亿元与3.9亿元均不高
于东科化工评估值4.10亿元，不存在通过差异化定价抬高整体作价的情形；
（3）差异化定价系交易各方在评估值基础上结合业绩承诺安排协商确定，已经
公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并履行了相应的决策程序。
（四）收益法评估值较账面净资产大幅增值的原因
本 次 评 估 值 41,000.00 万 元 较 评 估 基 准 日 账 面 净 资 产 6,826.15 万 元 增 值
客户关系等核心无形资产由企业自主研发、逐步积累形成，未在账面确认或账面价
值较低；二是东科化工盈利能力较强，2025年度净利润3,856.64万元，以基准日净
资产计算的净资产收益率达56.50%，收益法以企业未来获利能力为基础，将上述客
户认证、配方工艺、研发团队、客户关系等价值纳入评估范围；三是东科化工账面
净资产较薄，故收益法评估值较账面净资产出现较高增值率；四是市场法评估值
综上评估机构认为：东科化工股权转让的定价系合作前基于纾困背景与净资产
倍数形成的期权性安排，与本次评估值在时点、交易性质及定价基础上均存在差异，
不具直接可比性；博行新材增资的作价依据与本次交易一致；博行新材、富泰科的
估值均以评估值为基础且低于评估值，各层级估值勾稽关系合理；差异化定价系根
据交易对方是否承担业绩承诺确定，承诺方估值4.09亿元与无承诺方估值3.9亿元相
差1,900.00万元，以无承诺方估值为基数计算差异率4.87%；因无承诺方成都科宜低
于承诺方定价，公司相应少支付对价约124.5万元，而承诺方承诺三年累计净利润不
低于1.2亿元，定价差异与承诺义务相匹配，决策程序完备；收益法评估值较账面净
资产大幅增值，系核心无形资产未在账面体现所致，具有合理性。
问题3：关于分红安排
公告显示，业绩承诺期内，在保证博行新材及东科化工正常经营业务和长期发
展且博行新材完成承诺归属于母公司所有者的净利润的前提下，如无重大收购计划
或重大现金支出等事项发生，东科化工和博行新材采取现金方式分配股利，东科化
工每年现金分红金额为当年实现的归属于东科化工股东净利润弥补亏损并扣除法定
公积金后的剩余部分的90%。博行新材每年现金分红金额为当年取得的全部现金分红
并扣除法定公积金的全部。若业绩承诺期内的任一年未达到当年承诺归属于母公司
所有者的净利润，但博行新材截至当期期末的累计实现归属于母公司所有者的净利
润已达到截至当期期末的累计承诺归属于母公司所有者的净利润的90%的，则东
科化工当期发放的分红为业绩承诺期内的截至当期期末累计实现的归属于东科化工
股东净利润弥补亏损并扣除法定公积金及业绩承诺期内已分配利润后的剩余部分的
扣除法定公积金及业绩承诺期内已分配利润后的全部。请公司结合标的公司所处的
发展阶段、资本开支计划、营运资金需求等因素，说明进行高比例分红的原因及合
理性。
公司回复：
一、公司所处发展阶段
东科化工目前经营模式成熟、核心业务稳定，主营业务具备持续稳定的盈利能
力，收入、利润规模稳定增长，盈利能力良好，已进入稳定回报期。具体表现为：
好，经营活动现金流持续增长；2.核心管理与业务团队配置就绪，产能规划布局完
成，供应链配套体系已搭建成型；公司生产组织有序，业务运转顺畅，经营基本面
稳定向好，具备持续发展基础。
二、东科化工标的公司近两年经营业绩、现金流状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 1-9 月
营业收入 15,108.81 12,385.81
归属于母公司股东的净利润 3,856.64 2,709.75
货币资金+交易性金融资产期末金额 449.86 2,108.43
经营性活动净现金流 2,021.50 3,225.78
（一）经营业绩
万元。近年来，在无卤化替代趋势的推动下，磷系阻燃剂市场需求持续释放，叠加
覆铜板行业需求快速增长，覆铜板用阻燃材料需求稳步提升。在上述因素带动下，
东科化工业务规模快速发展，2025年及2026年1-9月营业收入及净利润增长显著。
（二）现金流
现金流能够满足公司日常经营、现金分红等需要，不会对日常经营造成重大不利影
响。
（三）资产负债情况及期末资金情况
率30.7%；其中有息负债为1,150万元。公司资产负债率低、流动性充足且有息负债
占比较小，现金储备充足，后续经营产生的现金流及利润能够覆盖日常经营刚性支
出，不会对公司正常经营和长期发展造成不利影响。
三、未来资金需求
（一）日常运营资金需求
良水平，营运资金周转效率较高。经过东科化工审慎测算，维持现有产能及正常生
产经营所需的最低营运资金安全阈值预计为2,600万元。截至2026年9月30日，公司
的账面货币资金余额基本能覆盖日常采购、薪酬支付及税费缴纳等流动性需求。
他将到期的大额刚性债务。结合公司稳定的经营性现金流，短期集中偿债压力较小，
不存在流动性风险，如有分红不会削弱其持续经营能力和抗风险能力。
（二）资本开支计划
更新、技术改造、日常维保及小型配套改造。目前无重大新建厂房、大额生产线购
置等刚性大额资本支出计划，整体资本开支规模较小、节奏平缓，不会对现金流造
成突发性挤占。
后续通过经营性现金流的内生增长即可覆盖上述常规资本开支。
（三）未来大额支出的标准
东科化工目前暂未明确大额支出的标准，后续公司管理层根据东科化工经营存
在重大影响的资金支出事项，涵盖资本性支出、对外投资、重大采购、工程款项及
其他重大资金支付等。公司后续将根据经营规模、风险管控等情况进行综合判断，
经董事会及股东会（万盛股份控制）审议后实施。
（四）利润分配的决策机制与风险应对预案
分红情况最终应以博行新材的董事会及股东会审议通过为准。鉴于博行新材的董事
会由三名董事组成，其中两名由万盛股份委派，且万盛股份为博行新材的控股股东，
在博行新材的公司治理中占据主导地位。万盛股份将严格行使股东权利，确保分红
方案以“不影响公司正常运营”为前提，最终分红方案将以董事会及股东会的正式
决议为准。
资本支出的必要性。公司将优先保障日常经营的资金需求，其次结合现金储备、现
金流情况及发展情况进行合理的资本开支后再评估是否进行股东分红，并履行相应
的分红决策程序。
综上，东科化工当前资产负债结构健康，账面资金较为充裕，营运资金需求可
控，现金流稳健，且未来大额资本支出风险较低。在确保资金完成覆盖日常经营及
或有债务的基础上，实施分红有利于提升资金使用效率，合理回馈股东。万盛股份
将依托董事会及股东会决策机制，动态平衡股东回报与公司发展，确保不会因分红
影响东科化工的长期稳定经营。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
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