美湖股份: 2026年第四次临时股东会会议资料

湖南美湖智造股份有限公司
        会议资料
 召开时间：2026 年 11 月 11 日 14 时 50 分
      一、2026 年第四次临时股东会会议须知
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率根据《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司治理准则》
               《上海证券交易所股票上市规则》
                             《湖南美
湖智造股份有限公司章程》《股东会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件
和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。
会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工
作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、高级管理人员、公司聘任律师
及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会
现场。
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理
会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经股东会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，股东会主持人将按照股
东持有股份的数量由多到少的顺序安排发言。
不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。股东会表决时，将不进行发言。
问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，股东会主持人和相关
人员有权拒绝回答。
两名股东（或授权代表）计票和监票，请各位股东在表决票上签名。
具法律意见。
        二、2026 年第四次临时股东会会议议程
  一、会议时间：2026 年 11 月 11 日 14 时 50 分
  网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
  二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
  三、会议主持人：董事长许仲秋
  四、会议议程
  （一）、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
  （二）、宣布现场会议的计票人及监票人
  （三）、审议议题
  （四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
  （五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
  （六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股东会决议。
  （七）、见证律师发表本次股东会法律意见
  （八）、参加会议的董事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
  （九）、主持人宣布会议结束
              三、股东会议案资料
议案 1、关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
  现根据《公司法》
         《上市公司章程指引》
                  《上海证券交易所股票上市规则》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及
《公司章程》等内控制度的规定，公司拟对董事会进行换届选举，拟选举许仲秋
先生、许文慧女士、秦谯先生、佘笑梅先生、夏国喜先生为公司第十二届董事会
非独立董事，任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。
  以上人员分项表决。
  请各位股东审议。
                      湖南美湖智造股份有限公司董事会
 议案 2、关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东：
  现根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定，对董事会进行
换届选举，拟选举邱阳先生、刘洋先生、马杰先生为公司第十二届董事会独立董
事。
  以上人员分项表决。
  请各位股东审议。
                       湖南美湖智造股份有限公司董事会
 议案 3、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东：
  依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有或自筹资金
总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）进行股份
回购，具体情况如下：
一、回购股份的目的
  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护公司全体股
东利益，丰富投资者回报手段，稳定及提升公司价值，在综合考虑公司的经营情
况、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有或自筹资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
二、拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
三、回购股份的方式
  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
四、回购股份的实施期限
间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
  （1）如果在上述期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
  （2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前
届满。
  （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
  本次回购股份的价格不超过人民币 41 元/股（含），不超过董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
  具体回购价格由公司股东会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场
股票价格、资金状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现
金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
六、回购股份的资金来源
  本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
  来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
  截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 41.77 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 24.48 亿元，流动资产 21.57 亿元，按照本次回购资金上限 5,000
万元测算，分别占上述财务数据的 1.20%、2.04%、2.32%，本次股份回购方案对
公司日常经营影响较小。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、
财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导
致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次
已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
九、公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份并注销不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不
抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，
充分保障债权人的合法权益。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
  为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会在有关法律、
法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份
相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
际情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
但为本次股份回购所必须的事宜。
  以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
  请各位股东审议。
                      湖南美湖智造股份有限公司董事会