傲农生物: 北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
  性股票相关事项的法律意见书
       二〇二六年十月
                                    法律意见书
             北京市中伦律师事务所
       关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
             相关事项的法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公
司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
项出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
                     （以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建傲农生物科技集团股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建傲农生物科
技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                 《福建傲农
生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司相
关董事会会议文件、公告文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
                                法律意见书
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈
述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
            （以下简称“《公司法》”）、
                         《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
                                        法律意见书
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
                         《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》等有关规定出
具如下法律意见：
  一、本次激励计划已履行的批准与授权
  截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
  （一）公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<福建傲农生物科技
集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会薪
酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
  （二）公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
表决。
  （三）2026年3月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董
事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《福建傲农生物科
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技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为公司2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
  （四）2026年4月8日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<福
建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
             《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
  （五）2026 年 4 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  （六）2026 年 5 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
                                    《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具
了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
励计划的激励对象由 393 人调整为 363 人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制
性股票分配至本次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量
和预留数量保持不变；（2）确定 2026 年 5 月 18 日为授予日，并同意向符合条
件的 363 名首次授予激励对象授予 12,900 万股限制性股票。
  （七）2026 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了（1）《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》，关联董事苏明城回避表决；（2）《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意（1）将本次激励计划
的激励对象由 393 人调整为 363 人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制性股票
分配至本次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留
数量保持不变；（2）确认本次授予条件已经成就，确定 2026 年 5 月 18 日为首
次授予日，授予符合条件的 363 名激励对象 12,900 万股限制性股票。
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  （八）2026 年 6 月 4 日，公司披露了《2026 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，实际授予限制性股票 12,810 万股。
  （九）2026 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
                                    《关
于核实限制性股票授予日激励对象名单的议案》，并出具了《福建傲农生物科技
集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的核查意见》，同意以 2026 年 10 月 23 日为本次激励计划的
预留授予日，向符合条件的 44 名预留授予激励对象授予 1,000 万股限制性股票。
  （十）2026 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。董事会认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，
确定以 2026 年 10 月 23 日为预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的 44 名
预留激励对象授予 1,000 万股限制性股票。
  二、本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行的
相关审批程序
  根据股东会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2026 年 10 月
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的 4 名
激励对象已离职，以及 1 名激励对象任职子公司股权转让后不再为公司控股子公
司，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计 340 万股限制性股票进行
回购注销。公司薪酬与考核委员会已经审议通过该议案，并同意将其提交董事会
审议。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。
  三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
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  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象有 4 人因个人原因离职，以及 1 名激
励对象任职子公司股权转让后不再为公司控股子公司，合计 5 名激励对象已不符
合激励条件，根据《激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”
的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
  本次激励计划中 5 名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 340 万股。鉴于公司 2026 年股权激励计划首次授予登记完成
后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 340 万股。
  根据《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购
价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，鉴于公司 2026 年股
权激励计划首次授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，本次回购注销的回购价格为股权激励计划
首次授予的价格 2.1 元/股。
  根据公司确认，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金
总额预计为 714 万元。
  本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及 2026 年限制性股票激励计划的有关
规定。
  四、本次回购注销的实施情况及尚需履行的程序
限制性股票通知债权人的公告》，根据《公司法》及相关法律法规的规定，公司
已就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人的程序。
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  根据公司确认及相关公告，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账户。本次回购注销完成后，公司股份总数减少 340 万
股，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，公司尚需根据
《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销登记程序及相
关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
  五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及 2026 年限制性股票激励计划的有关规定；本次回购注销，
公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销限制性股票的注销
登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
               （以下无正文）