节能环境: 中节能环境保护股份有限公司董事会授权管理制度

          中节能环境保护股份有限公司
             董事会授权管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现
代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发
展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，按照国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》《中央企业董事
会授权管理办法（试行）》等文件要求，《中节能环境保护股份有限公司章程
》（以下简称公司章程）和《中节能环境保护股份有限公司董事会议事规则》
的规定，结合中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）实际，制定本制
度。
  第二条 公司董事会授权过程、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本
制度。
  第三条 本制度所称授权，指公司董事会在一定条件和范围内，将法律法规
以及公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。
     授权对象依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和国家对国有企
业“三重一大”管理制度的要求。
  第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实规范授
权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学授权、适度
授权，实现决策质量与效率相统一。
  第五条 授权管理的基本要求是：
     （一）公司董事会应严格执行针对重大事项的年度预算（计划）管理制
度，预算外的重大决策事项应经公司董事会严格审核。
  （二）公司应严格执行投资、融资、担保、资产处置、资金支出和对外
捐赠、赞助等事项的管理制度，完善流程管理，提升风险控制水平。
                 第二章 授权范围
 第六条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律
法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对
象不得向其他主体转授权。
 第七条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别
处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，
董事会可授权总经理行使上述职权。
 第八条 董事会结合实际，根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规
模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授
权决策事项与授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营
业务、高风险事项，以及巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出
问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。
 第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主
要包括：
 (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
 (二) 执行股东会的决议；
 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
 (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
 (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  (八) 决定公司内部管理机构的设置；
  (九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  (十) 制定公司的基本管理制度；
  (十一) 制订章程的修改方案；
  (十二) 管理公司信息披露事项；
  (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第十条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、产权转让、
资本运作、资产处置、捐赠、赞助等涉及大额资金授权额度标准，应当与公司
经济财务指标紧密挂钩。
  第十一条 董事长作为公司的法定代表人，负责主持董事会的工作，在法
律、法规及《公司章程》规定的权限内代表公司签署文件。董事长可以依法授权
他人代为签署合同及其他文件。
  第十二条 总经理是公司经营负责人，在董事会的授权下，依《公司章程
》履行职责，管理公司的日常经营以及实施董事会决议。总经理应通过建立
总经理办公会制度研究、决定公司经营中的重大事项，指挥、检查和督促各
部门、各级子公司的生产经营和管理工作。
     需公司行使其参股企业股东权利涉及事项，授权总经理批准，董事会备
案。
                第三章 行权要求
  第十三条 董事会规范授权，以附件《董事会授权事项表》所载授权事项为
准。在《董事会授权事项表》中明确授权审批对象、授权额度标准、具体事项
等。
    第十四条 在第十三条规定以外，董事会认为需临时性授权的，以董事会决
议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件
、终止期限等具体要求。对国企改革相关示范企业的授权额度，根据改革要求
和企业特点，采取一事一议的原则确定，以董事会决议形式明确授权具体要求
。
    第十五条 对董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前
置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨
论，不以个人或个别征求意见等方式作出决策。董事会授权董事长决策事项，
董事长一般应当召开专题会集体研究讨论；授权总经理决策事项，总经理一般
应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策前应当听取党委书记、董事长意见
，意见不一致时暂缓上会。因工作需要，董事长可以列席总经理办公会。
    第十六条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董
事会报告行权情况，至少每年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告
。
    第十七条 授权事项与授权对象或其亲属存在特定（配偶、子女及其配偶等
亲属关系，以及共同利益关系等）关系的，授权对象应当主动回避，将该事项
提交董事会决策。授权对象因特殊原因无法决策的事项，已决策的授权事项在
执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。
               第四章 授权变更
    第十八条 董事会应当对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期
或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。
    第十九条 董事会可以定期对附件中授权事项进行统一变更或根据需要实时
变更。出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：
    （一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违
规行权、行权障碍等情况；
    （二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
    （三）授权对象人员发生调整；
 （四）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
 （五）董事会认为应当变更的其他情形。
 第二十条 董事会认为授权效果未达要求或出现应当终止授权的其他情形，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会变更或者终止相关授
权。
 第二十一条 发生授权变更时，应当及时修订本制度附件。授权变更应当明
确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执行部门的意见，报公司党委前
置研究讨论后，由董事会决定。
                第五章 责任与监督
     第二十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律
 法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
     第二十三条 在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时
 予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解
 除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
     第二十四条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：
 （一）对本制度第九条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；
 （二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
 （三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为；
 （四）其他违规授权行为。
     第二十五条 授权对象在决策授权事项时，未履职或者未正确履职，或
 者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关
 规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
                 第六章 附 则
     第二十六条 公司董事会授权管理制度，经公司党委前置研究讨论、董
 事会审议通过后实行，并报公司实控人备案。
 第二十七条 本制度由董事会负责解释。自公布之日起施行。《董事会
授权决策方案》同时废止。
 第二十八条 本制度未尽事宜，遵照国家法律、行政法规、部门规章、
相关规范性文件以及公司章程等有关规定执行。