磁谷科技: 关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

 证券代码：688448     证券简称：磁谷科技   公告编号：2026-054
               南京磁谷科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
  重要内容提示：
  ? 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）为支持控股
子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”）业务发展，满足其日
常经营资金需求，在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金
向致和能源提供总额不超过 1,500.00 万元人民币额度的财务资助，借款利率按全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会
审议通过之日起 3 年内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实
际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。
  ? 致和能源的少数股东南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“羲和聚能”）本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。公司控股股东、
实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，并担任其执行事务
                       （以下简称“《上市规则》”）
合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易。
  ? 本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板
上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。
  ? 本次财务资助暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次独立董事专
门会议、第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议通
过，关联董事已回避表决，此事项尚需提交公司股东会审议。
  ? 风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公
司，公司对致和能源具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、
财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险
可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
  一、本次财务资助暨关联交易事项概述
  （一）财务资助暨关联交易的基本情况
  公司为支持控股子公司致和能源业务发展，满足其日常经营资金需求，在不
影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以公司自有资金向致和能源提供总额不
超过 1,500.00 万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心
公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起 3 年
内。致和能源根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取
借款，借款额度在借款期限内可循环使用。
  致和能源的少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，并
担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》等法律法规规定，本次财务资助事项
构成关联交易。同时，公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提
供连带责任保证。
  本次财务资助事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。
  截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之
间的交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上。根据《上市规则》等法律法规规定，此事
项尚需提交公司股东会审议。
 被资助对象名称         南京致和能源科技有限公司
                   ?借款
                   □委托贷款
 资助方式
                   □代为承担费用
                   □其他______
 资助金额              不超过 1,500.00 万元人民币
 资助期限              自公司股东会审议通过之日起 3 年内
                   □无息
 资助利息              ?有息，借款利率按全国银行间同业拆借
                   中心公布的同期贷款市场报价利率
                   ?无
 担保措施              ?有，公司控股股东、实际控制人吴宁晨
                   先生为本次财务资助提供连带责任保证。
 （二）内部决策程序
  公司于 2026 年 10 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》，其中关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。在提交董
事会审议前，该事项已经第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会
审计委员会第六次会议审议通过，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事
会审议。
  本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会
授权公司管理层办理与本次事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署
未尽事项的补充协议等事宜。
  （三）提供财务资助的原因
  本次财务资助是为了满足控股子公司业务拓展过程中的资金需求，属于正常
经营需要，不会影响公司主营业务正常开展，不影响公司日常资金周转需要。本
次对控股子公司财务资助不属于《上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
  二、被资助对象的基本情况
  （一）基本情况
被资助对象名称       南京致和能源科技有限公司
法定代表人        吴宁晨
统一社会信用代码     91320115MADAGCAE8W
成立时间         2024 年 1 月 29 日
             江苏省南京市江宁区禄口街道空港开发区飞天大道 69 号
注册地
             江苏省南京市江宁区禄口街道空港开发区飞天大道 69 号
主要办公地点
注册资本         3,000.00 万元
             一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组
             销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技
             术研究和试验发展；机械设备销售；机械零件、零部件
主营业务         销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管
             理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；货物进出
             口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人   磁谷科技持股比例 88.33%，羲和聚能持股比例 11.67%；
             ?控股子公司（其他股东是否有关联方：?是，□否）
与上市公司的关系     □参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）
             □其他：______
             项目            /2026 年 1-9 月（未
                                           /2025 年度（经审计）
                           经审计）
             资产总额                  2,439.07         2,702.04
主要财务指标（万元）   负债总额                   382.22           297.79
             资产净额                  2,056.84         2,404.25
             营业收入                    20.77            38.87
             净利润                    -347.41         -381.29
是否存在影响被资助人
偿债能力的重大或有事   ?无
项（包括担保、抵押、   □有，________（请注明或有事项涉及的总额）
诉讼与仲裁事项等）
 （二）被资助对象的资信或信用等级状况
 致和能源信用状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
 （三）与被资助对象的关系
 致和能源为公司控股子公司，目前注册资本为 3,000.00 万元，股权结构如下：
            认缴注册资
     股东名称               持股比例        与公司的关联关系
            本（万元）
南京磁谷科技股
份有限公司
                                 公司控股股东、实际控制人吴
南京羲和聚能创
                                 宁晨先生持有羲和聚能的出
业投资合伙企业      350.00     11.67%
                                 资比例为 85.71%，并担任其执
（有限合伙）
                                 行事务合伙人，系公司关联方
  鉴于本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对致和能
源具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风
险控制，确保公司资金安全。致和能源少数股东羲和聚能本次未按出资比例提供
同等条件的财务资助，主要系财务状况、资金安排等综合原因。同时，公司控股
股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。
  本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
     三、本次交易关联方基本情况
  （一）关联关系说明
  公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，
并担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》以及《公司章程》和公司《关联交
易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方。致和能源的少数股东羲和
聚能本次未按出资比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助事项构成关联交
易。
  （二）关联方基本情况
企业名称        南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     吴宁晨
出资额         350.00 万元
成立日期        2025 年 5 月 12 日
统一社会信用代码    91320118MAEJJRF534
主要经营场所      江苏省南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路 68 号-7-1948 室
类型          有限合伙企业
            一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
经营范围
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资
实际控制人       比例为 85.71%，并担任其执行事务合伙人，为羲和聚能实际
            控制人；
            项目
                         /2026 年 1-9 月      /2025 年度
            资产总额                     350.82          350.84
主要财务数据（万 负债总额                          1.00             1.00
元）
         资产净额                        349.82           349.84
            营业收入                       0.00             0.00
            净利润                        -0.02           -0.02
  注：上述主要财务数据未经审计。
  四、关联交易价格及定价依据
  本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率按全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，交易价格公允、合理，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  五、财务资助协议的主要内容
  公司将按照相关规定签署借款协议，协议主要内容如下：
  （一）财务资助金额：总额不超过人民币 1,500.00 万元；致和能源根据签订
的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款
期限内可循环使用。
  （二）财务资助期限：自公司股东会审议通过之日起 3 年内；
  （三）资金用途：用于致和能源日常经营；
  （四）借款利率：按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率；
  （五）担保措施：公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生为本次财务资助提
供连带责任保证。
  本协议将于公司股东会审议通过并经协议各方签署后生效。
  六、财务资助暨关联交易风险分析及风控措施
  致和能源主要从事磁悬浮中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、
生产及销售业务，其主营业务符合公司发展趋势及未来业务发展规划。公司本次
向致和能源提供财务资助主要系给予其资金方面的支持，有利于缓解其资金压力，
以推进其业务发展。
  致和能源为合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，
在向其提供财务资助的同时，公司将加强对致和能源的经营管理，对其实施有效
财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。同时，公司控股股东、实际控
制人吴宁晨先生为本次财务资助提供连带责任保证。
  本次财务资助暨关联交易事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不会影
响公司及子公司日常资金周转需要及主营业务正常开展，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
  七、审议程序及相关意见
  （一）独立董事专门会议意见
  公司于 2026 年 10 月 27 日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，本
次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持，独立董
事赵雷先生、夏维剑先生出席。会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资
助暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司在不影响自身正常生产经
营活动的情况下，向控股子公司致和能源提供财务资助，系为支持其日常经营及
业务进一步发展，资金使用费定价公平、合理，且风险处于可控范围内，没有损
害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
  综上，独立董事同意本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审计委员会意见
  公司于 2026 年 10 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，会议
审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，经审议，董
事会审计委员会认为：本次公司向控股子公司致和能源提供财务资助是在不影响
公司自身正常经营的情况下进行的，不会对公司的生产经营造成不利影响，被资
助对象为公司控股子公司，整体风险可控，且资金使用费定价公允，该事项符合
《上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
  综上，董事会审计委员会同意本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交
易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  (三)董事会意见
  公司于 2026 年 10 月 28 日召开第三届董事会第七次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》，根据《上市规则》等有关规定，关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对
该议案回避表决。经审议，董事会认为：公司本次向控股子公司致和能源提供财
务资助暨关联交易事项，系为进一步支持其业务与经营发展，该事项整体风险可
控，且定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意在不影响自身正常生产经营
活动的情况下，以公司自有资金向致和能源提供总额不超过 1,500.00 万元人民币
额度的财务资助。本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
  特此公告。
                         南京磁谷科技股份有限公司董事会