长虹美菱: 董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法

     长虹美菱股份有限公司
董事、高级管理人员持有本公司股份及其变
        动管理办法
          第一章 总则
  第一条 为加强对长虹美菱股份有限公司（以下简称“公
司”或”本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、
规范性文件，以及《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制订本办法。
  第二条 本办法适用于本公司的董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理。
  本办法所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、
副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书以及其他由
董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
  第三条 本公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事
融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  本公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券
法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件
以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。董事、
高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当
严格遵守。
  第四条 董事和高级管理人员应当参照本办法第十一条的
规定，主动关注并督促其配偶、父母、子女等近亲属遵守股
份买卖的相关限制。
          第二章 信息申报管理
  第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点委托公
司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公
司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号
码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时；
  （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后 2 个交易日内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
  （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
  （五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （六）深交所要求的其他时间。
  以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深交所和
登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
  第六条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所
申报信息，并保证申报的个人及其前款规定的近亲属的身份
信息真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
  第七条 公司董事会秘书负责收集管理本公司董事、高级
管理人员及本办法第十一条规定的自然人、法人或者其他组
织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办
理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买
卖本公司股票的披露情况。
         第三章 持股变动管理
  第八条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易并应做好本办法第十一条规定的近亲属的股份变动行为
管理。
  第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划于拟交易的时间区间起始日前五个工作日
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、
深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书
面通知相关董事、高级管理人员。
     第十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司书面报告，
公司及时向深交所报告并进行公告。公告内容包括：
     （一）本次变动前持股数量；
     （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动后的持股数量；
     （四）深交所要求披露的其他事项。
     第十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种的行为：
     （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
     （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组
织；
     （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
     第十二条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过上年末其所持本公司股份总数的 25%；因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
  第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的
本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
  董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
  因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员
所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
  公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
  第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前
括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时
间区间应当符合深交所的规定；
  （三）不存在本办法第十七条规定情形的说明；
  （四）深交所规定的其他内容。
     减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交
易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持
时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公告。
     公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、
高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。
披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
     第十五条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
     第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本
公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守
本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的除外。
         第四章 禁止买卖本公司股票期间
     第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
     （一）本人离职后半年内；
  （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满 6 个月的；
  （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
  （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重
大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司
法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
  （七）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
规则以及《公司章程》规定的其他情形。
  第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露
之日；
  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
  第十九条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司
董事会收回其所得收益，并及时披露。
  前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖
出时点起算六个月内又买入的。
           第五章 责任处罚
  第二十条 公司董事、高级管理人员转让本公司股份违反
相关法律法规和本办法规定的，证券监管部门依照《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份
并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
  第二十一条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一
的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节
严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入
的措施：
    （一）违反本办法第十七条、第十八条的规定，在限制
期限内转让股份的；
    （二）违反本办法第十二条的规定，超出规定的比例转
让股份的；
    （三）违反本办法第十四条的规定，未预先披露减持计
划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
    （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让
股份的情形。
            第六章 附则
    第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规及规范性文件的有关规定执行。
    第二十三条 本办法由公司董事会制定及修订，自审议通
过之日起生效。
    第二十四条 本办法解释权归公司董事会。
               长虹美菱股份有限公司董事会
月