科力远: 科力远关于签订项目处置框架协议的公告

证券代码：600478        证券简称：科力远          公告编号：2026-071
          湖南科力远新能源股份有限公司
         关于签订项目处置框架协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  湖南科力远新能源股份有限公司于 2026 年 10 月 13 日召开第九届董事会第一
次会议，审议通过《关于签订项目处置框架协议的议案》，现将有关事项公告如下：
  一、协议签订概述
基于对国内混合动力汽车产业发展前景的战略判断，布局混合动力总成技术核心赛
道，出资设立科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”、“乙方”）
                                     。
项目”）落地投产、实现产业化规模应用，同时契合佛山市禅城区引导建设节能与
新能源汽车产业集群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展的发展规划，
公司、CHS 公司与佛山市禅城区人民政府（以下简称“甲方 1”）、广东佛山禅城经
济开发区管理委员会（以下简称“甲方 2”，甲方 1 与甲方 2 以下合称“甲方”）
等相关主体签订了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）
合作协议书》
     《投资合作协议》
            《出资份额转让协议》等 CHS 项目合作协议，CHS 公
司注册地搬迁至佛山市禅城区，全面开展 CHS 项目的投资建设，甲方为 CHS 项目的
建设发展提供相应的扶持及保障。
  鉴于上述 CHS 项目合作协议所约定的合作期限到期，为妥善处置 CHS 项目的履
约问题，各方拟签订《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目处置框架协议》
（以下简称“《框架协议》”）。
  （一）前期签订的协议概述
  公司 2016 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第三十三次会议、2016 年 11 月 15
日召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签订<中国混合动力及传
动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书>的议案》。甲、乙、丙三方
就乙方迁址至甲方所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台
相关事宜签订了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合
作协议书》（以下简称“《合作协议》”），就 CHS 项目及其投资、产值、税收要求，
项目合作方案等进行了约定。具体详见公司于 2016 年 8 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于签订<中国混合动力
及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书>的公告》（公告编号：
   公司 2016 年 11 月 15 日召开的第五届董事会第三十八次会议、2017 年 1 月 24
日召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司对外投资设
立合资公司并签订相关协议的议案》。根据公司与佛山市禅城区人民政府签订的《合
作协议》第三条 2.3 款的约定，佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“绿岛富达”）与 CHS 公司一致同意共同出资设立佛山科力远混合动力科技有限
公司（以下简称“项目公司”）并签订《投资合作协议》。项目公司注册资本为人民
币 200,000 万元，其中：绿岛富达认缴出资额为 6 亿元，以现金方式出资，占注册
资本的 30％，于 2016 年 12 月 31 日前出资到位；CHS 公司认缴出资额为 14 亿元，
以货币资金或非货币资产方式出资，占注册资本的 70%，于双方合作经营期 8 年内
出资到位。项目公司应在每个会计年度结束后按照绿岛富达投资额的 2.5%向其分
配利润，如项目公司当年度不分配利润或项目公司当年度分配给绿岛富达的利润低
于其投资额 2.5%的，则由 CHS 公司承诺给绿岛富达补足差额部分。
   同时，CHS 公司及项目公司与绿岛富达的实际出资人分别签订《出资份额转让
协议》，约定：在投资期限到期后（约 8 年），CHS 公司及项目公司以绿岛富达各出
资方的本金为对价收购其持有的绿岛富达出资份额，绿岛富达全部出资人实现退出
后，CHS 公司实现持有项目公司 100%的股权。
   具体详见公司于 2016 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以及公司指定披露的媒体上的《关于控股子公司对外投资设立合资公司并签订相关
协议的公告》（公告编号：2016-073）。
   （二）项目处置框架协议概述
   湖南科力远新能源股份有限公司及控股子公司科力远混合动力技术有限公司、
拟与佛山市禅城区人民政府、广东佛山禅城经济开发区管理委员会签订《中国混合
动力及传动系统总成技术平台项目处置框架协议》，各方一致同意，公司及 CHS 公
司分期支付出资份额转让余款 3.7 亿元及补偿金 1.21 亿元，并承诺引进自身供应
链产业资源及第三方大储能生态创新联合体企业投资，以实现项目公司地块考核要
求。在公司及 CHS 公司依约履行完毕《框架协议》项下各项约定后，则佛山市禅城
区人民政府、广东佛山禅城经济开发区管理委员会等相关主体不再追究其在 CHS
项目协议项下的违约责任。
  （三）已履行及尚需履行的审批程序
订项目处置框架协议的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定,本事项无需提交股东会审议。
  （四）本次签订《框架协议》的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
  二、框架协议对方的基本情况
  （一）佛山市禅城区人民政府
  法定代表人：盘石
  单位性质：地方政府机构
  地址：佛山市禅城区岭南大道北 80 号
  公司与佛山市禅城区人民政府不存在关联关系
  （二）广东佛山禅城经济开发区管理委员会
  法定代表人：陈勃冲
  地址：广东省佛山市禅城区南庄镇弘德路 6 号
  统一社会信用代码：12440604754540687B
  公司与广东佛山禅城经济开发区管理委员会不存在关联关系
  三、框架协议主要内容
  甲方 1：佛山市禅城区人民政府
  甲方 2：广东佛山禅城经济开发区管理委员会
  乙方：科力远混合动力技术有限公司
  丙方：湖南科力远新能源股份有限公司
   （一）CHS 项目收到股权投资基金投资总额为 6 亿元，2023 年 12 月，项目公
司已通过减资退还 1.39 亿元，剩余出资份额转让款 4.61 亿。自 2025 年 8 月至 2026
年 6 月 30 日，CHS 公司已累计支付出资份额转让款 0.91 亿。截至 2026 年 7 月 1
日，尚未回购的股权投资基金投资款余额为人民币 3.7 亿元。
   （二）乙方、丙方承诺依约足额回购上述 6 亿元股权投资基金的投资总额，即
受让佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司持有的绿岛富达 99.8319%出资份额。
该出资份额转让款余款 3.7 亿元分期支付，但分期支付的最后一期不得晚于 2029
年 12 月 31 日。
   （三）在乙方、丙方累计支付的出资份额转让款达到双方约定的支付金额后，
且乙方、丙方提供相应担保获得甲方同意的情况下，允许乙方、丙方及项目公司使
用项目资产进行融资。
   （四）基于此前项目公司未达 CHS 项目地块考核要求，乙方、丙方承诺引进自
身供应链产业资源及第三方大储能生态创新联合体企业投资，以实现项目公司在新
设考核期内完成调整后的地块考核要求与考核责任承担，具体包括累计工业产值不
低于 40 亿元、累计纳税考核不低于 1.08 亿元，以及进出口额、供应链贸易等具体
考核指标。
   （五）基于 CHS 项目未完成地块考核要求及整体未达项目合作协议预期，依据
项目协议中的各项违约责任约定，乙方、丙方承诺向甲方支付违约补偿金人民币
的 2.5%固定收益部分不再支付且已支付款项甲方无需退还），该补偿金依约分期支
付。
   （六）在乙方、丙方支付完毕全部出资份额转让款，且项目公司达到 CHS 项目
约定的地块考核进度后，经甲方同意，项目公司可将 CHS 项目地块及上盖建筑等资
产转让给甲方认可的第三方主体。
   在乙方、丙方支付完毕全部出资份额转让款，且项目公司同步完成 CHS 项目地
块调整后的全部考核要求后，项目公司可自行对外处置 CHS 项目地块及上盖建筑等
资产。
   （七）原合作协议书及有关协议项下甲方如有尚未履行的约定，因乙方、丙方
实际经营的 CHS 项目未达合作预期而不再履行；如乙方、丙方依约履行完毕本协议
项下各项约定及具体协议后，则甲方不再追究其在 CHS 项目协议项下的违约责任；
如乙方、丙方未能依约履行完毕本协议项下各项约定及具体协议，则甲方依法保留
按照原项目各协议约定继续向乙方、丙方追索的权利。
   （八）各方根据本框架协议签订后续具体协议。本框架协议自各方签署后生效。
   四、对公司的影响
   本次拟签订的《框架协议》中关于出资份额转让款及补偿金支付义务的约定，
以及项目公司地块考核要求，系对 2016 年签订的《合作协议》
                              《投资合作协议》
                                     《出
资份额转让协议》等系列 CHS 项目合作协议项下相应义务及履约责任的进一步明确。
   截至本公告披露日，项目公司股权及实缴情况如下表：
股东名称           认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
科 力 远 混 合 动 力 140,000    10,000       75.21
技术有限公司
佛 山 绿 岛 富 达 投 46,149     46,149       24.79
资合伙企业(有限
合伙)
合计             186,149   56,149       100
   本次《框架协议》约定：公司及 CHS 公司以佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有
限公司出资的 4.61 亿元资本金（已支付 0.91 亿元，剩余 3.7 亿元）为对价，回购
其持有的绿岛富达出资份额；支付 1.2148 亿元补偿金，需依约分期支付。原需支
付但尚未支付的固定收益（2017 年至 2026 年 6 月期间，公司累计计提项目公司固
定分配收益 1.2656 亿元，其中已支付 0.0862 亿元，未支付 1.1794 亿元）符合约
定的情形下可不再支付。本次《框架协议》暂未就出资份额转让款余款及补偿金的
具体分期支付安排进行约定，相关事宜将在后续签订的具体协议中确定。
   依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十二条规定，公
司与政府重新签订协议、修改还款期限等安排，未导致相关负债终止确认，但引起
未来现金流量发生变化的，应当重新计算该负债的账面余额，并将相关利得或损失
计入当期损益。鉴于本次《框架协议》的签订将使得出资份额转让款余额的支付期
限相应延迟，因此预计将对公司当期净利润产生一定正面影响，最终对公司利润的
影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
  同时，对于出资份额转让款余额的支付期限已延迟至 2029 年，公司将在确保
日常生产经营现金流不受影响的前提下，通过项目公司资产质押、资产处置等多种
方式，积极盘活存量资产、拓宽融资渠道，以履行还款义务，妥善化解债务风险。
  五、风险提示
  （一）本次《框架协议》及后续具体协议的签订，仍需履行相关政府部门的备
案或审批程序，上述备案或审批能否取得、以及取得所需时间均存在不确定性。公
司已成立专项工作小组，与相关主管部门保持常态化对接沟通，将持续跟进备案审
批进展。
  （二）本次《框架协议》项下涉及的出资份额转让款及补偿金金额较大，相关
款项能否按期足额支付存在不确定性。公司将提前做好资金统筹调度，保障相关款
项按约定兑付。
  敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                    湖南科力远新能源股份有限公司董事会