南网数字: 招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司租赁数智电网生态园暨关联交易的核查意见

             招商证券股份有限公司
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司租赁数智电网
          生态园暨关联交易的核查意见
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方
电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
就公司租赁数智电网生态园暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查
意见：
  一、关联交易概述
  （一）本次关联交易的基本情况
  为满足经营活动的需要，公司拟向关联方南网数字电网科技产业园（广州）
有限公司（以下简称“产业园公司”）租赁位于广州市黄埔区广深沿江高速以南、
开发大道以东、数曜直街 1 号将军山数智电网生态园（以下简称“生态园”），
租赁科技研发场地建筑面积约 4.8 万㎡（面积以不动产权证书以及实际租赁面积
为准，下同）、宿舍建筑面积约 2.1 万㎡（面积以不动产权证书以及实际租赁面
积为准，下同）、车位约 820 个（数量以实际租赁数量为准，下同），租赁期五
年，总租金（含税）预计不超过 47,054.88 万元。
  （二）关联关系说明
  产业园公司的控股股东为南方鼎元资产运营有限责任公司（以下简称“鼎元
资产”，持股 78.702%）、间接控股股东为中国南方电网有限责任公司（以下简
称“南方电网”）；南方电网为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，产业园公司为公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
  （三）决策程序
      公司于 2026 年 9 月 24 日召开了 2026 年第七次董事会审计与风险委员会会
议，审议通过了《关于租赁数智电网生态园暨关联交易的议案》（以下简称“该
议案”）；公司于 2026 年 9 月 24 日召开了独立董事专门会议 2026 年第二次会
议，审议通过了该议案；公司于 2026 年 9 月 24 日召开了 2026 年第九次董事会
（临时）会议，审议通过了该议案，关联董事刘育权、林志波、胡荣、李欢、张
昆、刘柳回避表决。
      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次关联租赁事
宜在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
      二、关联方基本情况
      （一）企业信息
号楼 1015 室
非居住房地产租赁;住房租赁;停车场服务
序号            股东名称             持股比例      认缴出资额（万元）
             合计                     100%           46,718.10
      （二）关联方历史沿革、主要业务状况
      产业园公司成立于 2021 年 10 月 28 日。2022 年 9 月，鼎元资产对产业园公
司增资后，持有产业园公司 78.702%股权，公司持股比例为 21.298%。产业园公
司主要开展园区管理服务、以自有资金从事投资活动、物业服务评估、非居住房
地产租赁、住房租赁及停车场服务等业务。
      （三）主要财务数据
                                                     单位：人民币万元
      项目      2025年12月31日/2025年度           2026年6月30日/2026年1-6月
  总资产              91,119.59                     93,629.19
  总负债              28,396.07                     32,572.42
  净资产              62,723.51                     61,056.77
  营业收入               0.00                          0.00
  净利润                0.16                        -1,666.74
    注：（1）上表 2025 年 12 月 31 日/2025 年度的财务数据为经审计财务数据，2026 年 6
月 30 日/2026 年 1-6 月的财务数据未经审计；（2）产业园公司为项目制公司，项目投运前
尚未产生收入。
      （四）关联关系说明
      产业园公司的控股股东为鼎元资产（持股 78.702%）、间接控股股东为南方
电网；南方电网为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，产业园公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
      （五）履约能力分析
      产业园公司财务状况和经营情况处于良好状态，能够按合同约定履行责任和
义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
      三、关联交易标的基本情况
舍建筑面积约 2.1 万㎡，车位约 820 个。
  上述租赁标的为新建筑物，截至目前已完成政府联合验收，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施等。
     四、关联交易的定价政策及定价依据
  公司充分调研了解同区域房屋租赁市场行情，参考广东财兴资产评估土地房
地产估价有限公司出具的租金咨询报告，与产业园公司协商确定首轮租金执行期
（自计租日起 24 个月）租金。
  在本生态园完成项目竣工决算后，首轮租金执行期届满前 6 个月内，由第三
方资产评估机构对租赁房屋的后续租金进行评估，根据评估结果由双方协商确定
后续租金标准。
  本次交易遵循市场化定价原则，交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、
有偿的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
     五、关联交易协议的主要内容
  公司与产业园公司拟签署的合同主要内容如下：
  甲方：南网数字电网科技产业园（广州）有限公司。
  乙方：南方电网数字电网研究院股份有限公司。
C、D 栋宿舍租金单价为 62.00 元/m2/月，地下室车位租金单价为 340.00 元/个/
月。
限内包含准备期，准备期内乙方无需支付租金。
与车位的成交单价，根据科技研发场地与宿舍的实际租赁面积、车位实际租赁数
量，按月据实结算。
首个租金执行周期。在本生态园完成项目竣工决算后，首轮租金执行期届满前 6
个月内，由第三方资产评估机构对租赁房屋的后续租金进行评估，根据评估结果
由双方协商确定后续租金标准。
加盖公章或合同专用章之日起生效。
后每满三年、上市公司监管规定（以最新规定为准）的情形，乙方应重新履行审
议程序。如乙方董事会或股东会审议未通过、或因监管规则变化导致本合同项下
交易无法继续履行的，经双方友好协商后，乙方有权书面通知甲方解除本合同，
双方互不承担违约责任，互不承担赔偿或补偿责任。
  以上内容以最终签署的租赁合同为准。
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次交易为公司向关联方租赁房屋，不涉及其他安排。
  七、交易目的和对上市公司的影响
  数智电网生态园在规划设计、功能布局、配套设施等方面均按照公司的业务
需求进行定制化建设。公司租用生态园用作研发、办公场地和员工宿舍，可满足
公司日常经营与业务发展需要。本次交易符合公司未来发展战略，属于正常商业
行为，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。上述关联交易
本着客观、公平、公正原则执行，价格公允，不存在利用关联关系侵占上市公司
利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 75.42 万元。
  九、审议程序
  （一）董事会审计与风险委员会审议情况
  公司于 2026 年 9 月 24 日召开了 2026 年第七次董事会审计与风险委员会会
议，审议通过了该议案。公司董事会审计与风险委员会认为：本次关联交易符合
国家有关法律、法规和政策规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活
动及财务状况不会造成重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，同意将上述事项提交公司董事会进行审议。
  （二）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2026 年 9 月 24 日召开了独立董事专门会议 2026 年第二次会议，审
议通过了该议案。独立董事认为：公司本次关联交易事项基于日常经营需要，属
于正常商业交易行为，交易价格遵照公平、公正的市场化原则进行，交易价格公
允、合理，不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性
造成重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上
述事项提交公司董事会进行审议。
  （三）董事会审议情况
  公司于 2026 年 9 月 24 日召开了 2026 年第九次董事会（临时）会议，关联
董事刘育权、林志波、胡荣、李欢、张昆、刘柳回避表决，非关联董事以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。
  十、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次租赁数智电网生态园暨关联交易事项已经
公司董事会、董事会审计与风险委员会审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事已召开专门会议进行审核并发表了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；
公司本次租赁数智电网生态园暨关联交易事项为公司业务发展及生产经营的正
常需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。综上，保荐机构对公司租赁数智电网生态园暨关联交易事项无异议，本次关
联交易事项无需提交公司股东会审议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于南方电网数字电网研究院股份有
限公司租赁数智电网生态园暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
         赵海明           陈春昕
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