南网数字: 招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见

               招商证券股份有限公司
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用募集资金
向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见
  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方
电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，就公司拟使用募集资金向控股子公司增资以实施
募投项目暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
   一、公司募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2025〕2295 号《关于同意南方电
网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,694.7534 万股，发行价为每
股人民币 5.69 元，共计募集资金 271,383.15 万元，扣除承销费（含税）4,765.39
万元后，剩余 266,617.76 万元已由主承销商招商证券股份有限公司于 2025 年 11
月 13 日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行募集资金 271,383.15 万元扣
除发行费用（不含增值税）7,541.73 万元后，募集资金净额为 263,841.41 万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出
具《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号）。
  募集资金到账后，公司及子公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保
荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三/四方监管协议。
   二、公司募集资金投资项目及增资情况
  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，本次募投项目合计 255,446.06 万元，当前的募集
资金使用计划如下：
                                                   单位：万元
序号              项目名称               项目总投资         募集资金投资额
      先进电力人工智能平台与智慧生产营销应用建
      设项目
      能源行业数据要素流通交易与服务平台建设项
      目
      深圳先进数字能源技术研发基地及技术交付中
      心建设项目
            承诺投资项目小计                255,446.06     255,446.06
     募投项目“新一代智能物联感知与协同控制系统建设项目”的项目实施主体
为南方电网数字电网科技（广东）有限公司和南网传感公司，总投资额为
顺利实施，公司拟向南网传感公司增资 4,000 万元。
     公司已于 2026 年 3 月 27 日召开 2026 年第三次董事会（临时）会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的
议案》，南网传感公司于置换截止日前使用自有资金投入募投项目 1,786.80 万元，
相关资金已由上市公司在募集资金到账后 6 个月内完成置换，故本次增资金额构
成包括前期传感公司以自有资金投入的 1,786.80 万元及以募集资金继续投入未
来项目的 2,213.20 万元两部分。
     三、本次增资概述
     （一）本次增资对象的基本情况
     法定代表人：赵继光
     统一社会信用代码：91440300MAD7YQKD7Q
     注册资本：3,439.160371 万人民币
   成立日期：2023-12-25
   住所：广州市黄埔区联和街道莲花砚路 5 号之 6 栋 1-5 层
   股权结构及控制关系：南方电网传感科技（广东）有限公司系公司控股子公
司，公司持有其 91.2769%股权，少数股东广州天舒投资合伙企业（有限合伙）
（下称“广州天舒”）持有其 8.7231%股权；本次增资完成后，公司持有的南网
传感公司股权比例进一步提升，公司仍为南网传感公司控股股东，南网传感公司
仍属于公司合并报表范围内控股子公司。
   经营范围：在线能源监测技术研发；输变配电监测控制设备制造；输变配电
监测控制设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联
网设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器
件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口。
                                                          单位：万元
  项目名称           2025 年 12 月 31 日              2026 年 6 月 30 日
  资产总额                             34,805.91                   33,738.18
  负债总额                             23,340.66                   23,912.03
   净资产                             11,465.25                    9,826.15
  项目名称               2025 年度                    2026 年 1-6 月
  营业收入                             27,332.02                    4,199.08
   净利润                              2,045.53                   -1,639.11
  注：南网传感公司 2025 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
   （二）本次增资的概述
   公司拟使用募集资金对控股子公司南网传感公司增资 4,000 万元以实施“新
一代智能物联感知与协同控制系统建设项目”。根据评估结果，本次增资价格为
资本公积。南网传感公司少数股东广州天舒在本次增资中拟放弃优先同比例认缴
权。本次增资完成前后，南网传感公司的股权结构变化情况如下：
                   本次增资前                      本次增资后
 股东名称
         注册资本（元）          持股比例      注册资本（元）         持股比例
 南网数字     31,391,603.71    91.28%   41,820,498.62     93.31%
 广州天舒     3,000,000.00     8.72%    3,000,000.00      6.69%
  合计      34,391,603.71    100%     44,820,498.62     100%
  南网传感公司少数股东广州天舒为公司关联方，本次增资构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
累计已发生的关联交易总金额为 0 元。本次交易无需提交股东会审议。
   四、关联方介绍
  （一）关联方关系介绍
  因广州天舒的主要出资方由公司及下属子公司高级管理人员及员工构成，公
司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026
年修订）》的相关规定及实质重于形式的原则，认定广州天舒为公司的关联人。
  （二）关联方基本情况
  企业名称：广州天舒投资合伙企业（有限合伙）
  执行事务合伙人：广州天舒企业管理有限责任公司
  主要经营场所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 619 室中科创谷
众创空间 B405 号
  企业类型：有限合伙企业
  成立日期：2023 年 11 月 16 日
  出资额：人民币 300 万元
    统一社会信用代码：91440112MAD5MW1GXX
    经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理。
    主要出资方：
序号              合伙人名称             出资比例
 序号             合伙人名称                   出资比例
  广州天舒投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
      五、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次交易类别为向控股子公司南网传感公司增资，交易标的为南网传感公司
股权。
  南网传感公司股权产权清晰，不存在抵押、质押和其他任何限制性转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
  南网传感公司不属于失信被执行人。
  （二）交易标的主要财务信息
  截至 2025 年 12 月 31 日，南网传感公司资产总额为人民币 34,805.91 万元，
负债总额为人民币 23,340.66 万元，所有者权益总额为人民币 11,465.25 万元。2025
年度，南网传感公司营业收入为人民币 27,332.02 万元，净利润为人民币 2,045.53
万元（以上数据经审计）。
  截至 2026 年 6 月 30 日，南网传感公司资产总额为人民币 33,738.18 万元，
负债总额为人民币 23,912.03 万元，所有者权益总额为人民币 9,826.15 万元。2026
年 1-6 月，南网传感公司营业收入为人民币 4,199.08 万元，净利润为人民币
-1,639.11 万元（以上数据未经审计）。
      六、交易标的评估、定价情况
  本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国南方
电网有限责任公司备案的《评估报告》（编号：财兴资评字（2026）第 192 号）
中载明的南网传感公司股东全部权益价值作为定价依据。根据前述《评估报告》，
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，南网传感公司按照资产基础法最终确定的
股东全部权益价值 13,190.89 万元。据此确定本次增资价格为人民币 3.84 元/注册
资本。广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司具有从事证券业务资格，为符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
  本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对南网传感公司股东全部
权益价值进行评估。资产基础法评估股东全部权益为 13,190.89 万元，增值率为
最终确定采用资产基础法评估值作为本次评估结论，主要因为资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。评估基准日时点，被评估单位收益预测存在不确
定性，选择资产基础法评估结果更为稳健，因此本次评估采用资产基础法评估结
果作为最终评估结论。
   七、关联交易协议的主要内容和履约安排
  公司拟与南网传感公司及南网传感公司其他股东签署《增资协议》，协议主
要内容如下：
  （一）增资方案
  协议签署时，南网传感公司注册资本为 34,391,603.71 元。南网数字以货币
资金方式，向南网传感公司增资 4,000 万元，其中 10,428,894.91 元计入注册资本，
  增资完成后，南网传感公司注册资本由 34,391,603.71 元调整至 44,820,498.62
元，南网数字持有南网传感公司 93.31%的股权，广州天舒持有南网传感公司
  （二）增资款支付及变更登记
  南网数字于 2026 年 12 月 31 日前完成增资款项拨付。南网传感公司在合同
签订之日起 90 天内办理完成工商变更登记手续。
  （三）盈亏分担
  本次增资评估采用资产基础法，以南网传感公司截至 2025 年 12 月 31 日（以
下简称“定价基准日”）的股东权益评估结果作为定价依据，其评估价值已包含
南网传感公司截至定价基准日的滚存未分配利润。因此，定价基准日前的所有滚
存未分配利润按照南网数字 93.31%、广州天舒 6.69%进行分配。定价基准日至
南网数字增资款实缴到账日期间，以及南网数字增资款实际到账日后形成的利润，
按照南网数字 93.31%、广州天舒 6.69%进行分配。
  （四）其他
  除上述条款外，协议还对增资的前提条件、过渡期安排、各方的承诺与保证、
违约责任、争议解决等条款进行了约定。
  协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。
   八、关联交易对公司的影响
  本次募投项目的项目实施主体为公司控股子公司，公司使用募集资金向南网
传感公司增资，满足了募投项目的资金需求，有助于推进募投项目的顺利实施。
本次增资事项符合募集资金用途及公司的业务需求，不存在变相改变募集资金用
途或损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司
及全体股东的利益。
   九、增资后募集资金的管理
  公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求规范使用
募集资金。
   十、审议程序及相关意见
  （一）独立董事专门会议审议情况
  公司于 2026 年 9 月 24 日召开了独立董事专门会议 2026 年第二次会议，审
议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议
案》，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司南网传感公司增资是
基于公司募投项目建设的需要，有利于募投项目的推进实施，符合募集资金的使
用计划，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定。本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不
存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议情况
  公司于 2026 年 9 月 24 日召开 2026 年第九次董事会（临时）会议，审议通
过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。
  董事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资系为满足募投项目实
施需要，符合公司募集资金使用计划和资金需求，有利于保障募投项目的顺利实
施，提高募集资金使用效率，实现公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向
的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事
一致同意使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。
  十一、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募
投项目暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了
必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的相关要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的
事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于南方电网数字电网研究院股份有
限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
         赵海明           陈春昕
                        招商证券股份有限公司