健友股份: 健友股份关于全资子公司参与认购私募基金份额的公告

证券代码：603707            证券简称：健友股份                  公告编号：2026-050
            南京健友生化制药股份有限公司
   关于全资子公司参与认购私募基金份额的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   ? 投资标的名称：SouthChina Yitai VCC 旗下子基金 Whitestream Two（以
下简称“Whitestream Two”或“子基金”）
   ? 投资主体：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或
“公司”）全资子公司 Emerge Bioscience Pte. Ltd.（以下简称“Emerge”）
   ? 投资方式：Emerge 认购 Whitestream Two 的 Class A1 Participating Shares
（A1 类参与份额）
   ? 出资承诺金额：4,000 万美元，约合人民币 26,987.20 万元（根据 2026 年
Call（缴款通知）分期缴付；基金协议约定初始实缴资金为 200 万美元。
   ? 基金期限：自首次 Capital Call（缴款通知）之日起 8 年，基金董事会可
决定延长一次，延长期为 3 年。
   ? 本次交易不构成关联交易
   ? 本次交易未构成重大资产重组
   ? 本次交易无需提交公司董事会及股东会审议批准
   ? 投资风险提示：本次投资为封闭式私募基金投资，具有投资周期长、流
动性低、需持续出资等特点。标的基金主要投向生物医药领域，投资收益受宏观
经济、行业政策、研发审批、市场竞争、知识产权及标的经营状况等多重因素影
响，且基金未对本金及收益作出任何保证，存在无法实现预期收益乃至产生投资
损失的风险。本次投资由基金管理人独立负责投资决策与日常管理，其管理能力
及投资判断可能对投资收益产生影响；基金存续期长，投资者赎回受限，存在退
出不及预期的流动性风险；基金交割前存在份额被动稀释的可能，基金收益分配
为条件性安排，不具备刚性兑付属性；子基金非现金资产无托管安排，存在资产
保管及操作风险；基金运作需遵守反洗钱、合规制裁、税务等相关法律法规，若
发生合规事项，可能对基金投资、赎回及收益分配造成限制或延迟。公司将密切
关注标的基金后续运作情况，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、合作情况概述
   （一）合作的基本概况
   为合理利用南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公
司”）境外自有资金，在保障公司主营业务正常经营及资金安全的前提下，公司
境外全资子公司 Emerge Bioscience Pte. Ltd.（以下简称“Emerge”）于 2026 年 9
月 23 日与 SouthChina Yitai VCC 签署 Subscription Agreement（以下简称“基金
协 议 ” ） ， Emerge 拟 以 自 有 资 金 认 购 SouthChina Yitai VCC 旗 下 子 基 金
Whitestream Two（以下简称“投资基金”）的 Class A1 Participating Shares（A1
类参与份额）。
   SouthChina Yitai VCC 系根据新加坡法律设立的可变资本公司（Variable
Capital Company，简称“VCC”），Whitestream Two 系其项下封闭式子基金。
Emerge 作为基金投资人认购 Whitestream Two 的 Class A1 Partcipating Shares（A1
类参与份额），不参与基金日常投资管理。
   根据基金协议及基金募集文件，Emerge 对 Whitestream Two 作出的资本承诺
金额（Capital Commitment）为 4,000 万美元，约合人民币 26,987.20 万元（根据
子基金投资及资金使用需要，Emerge 在接到缴款通知（Capital Call）后在上述资
本承诺金额范围内分期缴付，基金协议约定初始实缴资金为 200 万美元。
                 □与私募基金共同设立基金
    投资类型
                 认购私募基金发起设立的基金份额
               □与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等
               合作协议
 私募基金名称        Whitestream Two
               ? 已确定，具体金额：4,000 万美元
  投资金额
               ? 尚未确定
               现金
                 □募集资金
  出资方式           自有或自筹资金
                 □其他：_____
               □其他：______
上市公司或其子        有限合伙人/出资人
公司在基金中的        □普通合伙人（非基金管理人）
    身份         □其他：_____
私募基金投资范        上市公司同行业、产业链上下游
     围         □其他：______
  （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投
资管理制度》的有关规定，本次投资事项在 Emerge 管理层审批权限内，无需提
交公司董事会和股东会审议，由 Emerge 管理层负责签署基金协议并按照协议约
定行使相关权利和履行相关义务。
  （三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
  二、合作方基本情况
  （一）私募基金管理人
 法人/组织全称     Nanhua Asset Management SG Pte. Ltd.
             □私募基金
 协议主体性质
             其他组织或机构
             PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES（私人股
  企业类型
             份有限公司）
              201902907R
 商业登记号码
             □ 不适用
  备案编码       不适用
  备案时间       不适用
法定代表人/执行事务
             不适用
   合伙人
  成立日期       2019 年 1 月 23 日
 注册资本/出资额    200 万美元
  实缴资本       200 万美元
  注册地址       SINGAPORE 068807（新加坡珊顿道 4 号，新加坡交
             易中心二座，18 楼 04 室，邮编：068807）
 主要办公地址      SINGAPORE 068807（新加坡珊顿道 4 号，新加坡交
             易中心二座，18 楼 04 室，邮编：068807）
             HGNH INTERNATIONAL FINANCIAL
主要股东/实际控制人
             CORPORATION LIMITED
             TRADITIONAL/LONG-ONLY ASSET/PORTFOLIO
主营业务/主要投资领   MANAGEMENT（传统多头资产及投资组合管理，
    域        指仅采用多头策略的传统资产与投资组合管理业
             务）
是否为失信被执行人    □是 否
                   □有
                     □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
                     □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
   是否有关联关系
                   的企业
                     □其他：_______
                   无
   基金募集文件同时列明 Krypton Fund Services (Singapore) Pte. Ltd.为基金行
政管理人，Bayfront Law LLC 为新加坡法律顾问，EisnerAmper PAC 为审计机构。
                                                  单位：万美元
     科目          2026 年 06 月 30 日       2025 年 12 月 31 日
   资产总额                      340.41                        582.18
   负债总额                      108.50                        368.06
 所有者权益总额                     231.91                        214.13
   资产负债率                       0.32                          0.63
     科目           2026 年 1—6 月             2025 年度
   营业收入                       96.73                        430.52
    净利润                       17.78                         28.00
   注：2026 年 6 月 30 日财务数据来源于 Nanhua Asset Management SG Pte.
Ltd.提供的未经审计财务报表。
   Nanhua Asset Management SG Pte. Ltd.为新加坡注册成立并受新加坡金融管
理局（Monetary Authority of Singapore, "MAS"）监管的持牌基金管理公司，主
要为合格投资者及机构投资者提供基金管理服务。Nanhua Asset Management SG
Pte. Ltd.具备规范的运营模式和专业的投资管理团队，目前经营情况正常。
   Nanhua Asset Management SG Pte. Ltd.与公司不存在关联关系，未直接或间
接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安
排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
 （二）其他投资人
 该基金注册地为新加坡，依据新加坡当地法律、基金协议及相关补充协议
约定，基金管理人对其他投资人身份承担严格保密义务。经公司核查，该基金
现有其他投资人为自然人或境外企业。公司已向基金管理人询证，因新加坡法
律对投资人信息予以隐私保护，管理人未向公司披露其他投资人具体身份，亦
不存在可查询该等境外主体信息的公开渠道。截至披露日，公司及其子公司未
认购该管理人管理的其他产品；本基金尚在募集过程中，如后续本基金其他投
资人与公司存在关联关系，公司将及时履行信息披露义务。
  三、与私募基金合作投资的基本情况
  （一）合作投资基金具体信息
   基金名称     Whitestream Two
             T20VC0046L-SF017
 子基金注册编号
            □ 不适用
 基金管理人名称    Nanhua Asset Management SG Pte. Ltd.
            截至本公告日，认缴出资总额为 10,000 万美元，最
 基金规模（万元）
            终规模以最终实际募集的资金金额为准。
   组织形式     其他：新加坡 VCC 项下封闭式子基金
   成立日期     2025 年 2 月 27 日
            自首次 Capital Call（缴款通知）之日起 8 年，基金董
   存续期限
            事会可决定延长一次，延长期为 3 年。
   投资范围     主要投资于生物医药领域企业
  主要经营场所    新加坡
   备案编码     不适用
   备案时间     不适用
                                             认缴出资        本次合作        本次合作
序号         投资方名称              身份类型           金额（万        前持股/出      后持股/出
                                              美元）       资比例(%)      资比例(%)
          Nanhua Asset                      不实缴出
              Ltd.                          与分红
        Emerge Bioscience
          全资子公司）
                     合计                       10，000        0          100
       注：上表比例为截至本公告日，基于已确认全体投资人资本承诺总额计算
    所得；若后续基金管理人接纳新增投资人或现有投资人追加资本承诺，Emerge
    所持基金份额占比将被相应稀释。
       （二）投资基金的管理模式
       Whitestream Two 由 Nanhua Asset Management SG Pte. Ltd.担任基金管理人。
    基金管理人按照基金章程、Information Memorandum（信息备忘录）、Supplemental
    Memorandum（补充备忘录）、基金管理协议及其他基金文件，负责投资机会筛
    选、项目评估与尽职调查、投资执行、投后管理、退出安排、基金运营及相关服
    务机构协调等事项。
    要权利义务
       Emerge 作为 Whitestream Two 的 Class A1 Participating Shares（A1 类参与份
    额）持有人，按照其认购份额享有相关基金权益，并根据基金管理人发出的 Capital
    Call（缴款通知）履行出资义务，不参与基金日常投资管理。
  根据协议，Class A1 基金管理费按 Class A1 份额持有人 累计认缴出资的
计、法律等费用由基金承担。
  利润分配按瀑布顺序进行：（1）先向 Class A1 份额持有人支付实缴本金年
化 1.5%的非复利优先收益；（2）依次返还 Class A1 份额持有人、Class B1 份额
持有人的已缴资本；（3）剩余部分按 Class B1 份额持有人 80%、Class A1 份额
持有人 20%分配。
  实际分配金额取决于底层项目经营、估值及退出情况。
     （三）投资基金的投资模式
  Whitestream Two 的投资目标为在基金存续期内实现资本增值。基金投资策
略主要聚焦生物医药领域企业，基金管理人拟通过投资具有长期价值创造潜力的
生物医药企业获取风险调整后的投资回报。
  基金管理人将结合市场情况及投资项目具体情况，通过首次公开发行、股权
转让、并购交易等方式推动投资退出。基金协议同时允许在一定条件下使用桥接
融资等融资安排。
  基金具体投资项目、投资金额及退出时间存在不确定性，最终以基金管理人
依据基金协议实施的投资决策为准。
  Whitestream Two 为封闭式基金。根据基金协议，Class A1 投资人原则上无
权要求基金在存续期届满前随时赎回基金份额；Class A1 投资人可按照基金协
议规定每年一次提出全部或部分赎回申请，并须至少在相关日历年度第一个营
业日前 90 个日历日提出，相关赎回仍需按照基金协议及基金管理人的安排执
行。
     四、协议的主要内容
     （一）协议主体
  投资人：Emerge Bioscience Pte. Ltd.
  基金：SouthChina Yitai VCC（代表 Whitestream Two）
  基金管理人：Nanhua Asset Management SG Pte. Ltd.
     （二）认购金额及出资安排
  Emerge 认购 Whitestream Two 的 Class A1 Participating Shares，资本承诺金
额为 4,000 万美元。
  基金管理人可根据子基金投资项目及支付费用、负债等资金需求，在资本
承诺期内向投资人发出 Capital Call（缴款通知）。除基金协议另有约定外，缴
款通知原则上至少于要求的出资日前 10 个工作日发出。认购款以美元通过银行
转账方式支付至子基金指定账户。
  基金募集文件约定所有投资人的初始实缴资金为 200 万美元；后续出资根
据基金实际投资及资金需求在 Emerge 未缴资本承诺余额范围内分期缴付。
     （三）基金期限及资本承诺期
  Whitestream Two 为封闭式基金，基金期限自首次 Capital Call（缴款通知）
之日起 8 年。基金董事会可根据基金运营情况决定延长一次，延长期为 3 年。
资本承诺期原则上自所有投资人被接纳之日起开始，并于基金期限届满前两年
结束；基金协议另有规定的除外。
     （四）收益分配安排
  基金产生的可分配现金，由基金董事会根据基金管理人的建议决定是否进
行分配。基金协议约定，可分配现金原则上按照以下顺序分配：
  第一步：向 Class A1 投资人支付按实缴本金计算的年化 1.5%非复利优先收
益；
  第二步：向 Class A1 投资人分配，直至 Class A1 投资人累计收回其对应的
已缴资本；
  第三步：在第一、二步完成后，向 Class B1 投资人分配，直至 Class B1 投
资人累计收回其对应的已缴资本；
  第四步：在上述资本返还完成后，剩余可分配现金原则上按照 80%分配予
Class B1 投资人、20%分配予 Class A1 投资人的比例进行分配。
  基金实际可分配金额取决于底层投资项目的经营、估值及退出情况。
     （五）赎回及退出安排
   Whitestream Two 为封闭式基金，投资人原则上无权要求基金在基金存续期
届满前赎回其参与股份。根据 Class A1 Participating Shares（A1 类参与份额）的
特别安排，Class A1 投资人可每年一次提交全部或部分赎回申请，并须至少在
相关日历年度第一个营业日前 90 个日历日提出；相关赎回申请仍须按照基金协
议规定并由基金管理人处理。
   基金管理人也将根据底层投资项目情况，通过首次公开发行、股权转让、
并购交易等方式实现项目退出并形成基金可分配现金。
   （六）基金管理费及其他费用
   就 Class A1 Participating Shares（A1 类参与份额）而言，基金管理费按照归
属于 Class A1 的累计 Capital Contributions 的 0.5%/年计算，每年最低管理费为
   基金协议原则上不收取认购费；赎回费原则上不收取，但基金董事会可根
据基金协议规定在特定情况下决定收取。Whitestream Two 还将承担基金行政管
理、审计、法律、运营及其他相关费用。
   （七）基金董事会及投决会的构成及权职内容
   基金公司董事会由公司董事组成，主要负责公司整体治理及战略方向，监
督公司的经营管理、风险管理、合规管理及内部控制，并审议根据适用法律法
规或公司内部授权应由董事会决定的重大事项。相关高级管理人员及职能负责
人可根据具体议题列席董事会会议并进行汇报。
   投资委员会由首席投资官担任主席，主要成员包括风险管理负责人及与审
议事项相关的投资人员；合规及运营人员根据各自职责参与或列席。投资委员
会主要负责审议新基金、新投资策略、重大投资安排，以及投资限制和风险参
数的制定或重大调整等事项，并根据审议结果作出相应决定或提出意见。
   其中，首席投资官及相关投资人员负责提出投资方案，并就投资目标、投
资策略、投资逻辑、风险收益特征及执行安排作出说明；风险管理人员负责对
相关风险进行独立评估，并就投资限制、风险参数、监控措施及风险缓释安排
提出意见及必要质询；合规人员主要从适用监管要求、合规风险及利益冲突等
方面进行审查并提供意见；运营人员负责评估相关方案的运营可行性及上线准
备情况。
  基金的日常投资决策及投资组合管理由获授权的投资人员依据基金法律文
件、既定投资策略、风险限制及公司内部授权执行。超出投资委员会授权范
围，或可能对公司及其所管理基金产生重大影响的事项，将提交董事会审议批
准。
     （八）投资人的主要义务及违约责任
  Emerge 应在其资本承诺金额范围内，根据基金管理人发出的缴款通知及时
履行资本出资义务，并根据基金及基金管理人的要求提供身份、反洗钱、税
务、资金来源及其他合规资料。
  如投资人未按照基金协议履行出资义务，基金董事会可依据基金协议采取
包括但不限于调整或减少违约投资人的相关分配、没收或处置其部分权益等救
济措施。
  根据认购协议，如投资人违反其作出的陈述、保证、承诺，或延迟、未按
要求提供相关信息，可能对基金、子基金、基金管理人、基金行政管理人及其
他受偿主体承担相应赔偿责任；部分赔偿义务在投资人赎回或协议终止后仍可
能继续有效。
     （九）协议生效及其他
  Emerge 提交的认购申请需经 SouthChina Yitai VCC 代表 Whitestream Two
或其授权代表正式接受。基金有权根据基金协议决定接受全部或部分资本承
诺。认购协议、基金章程及募集文件共同构成对投资人具有约束力的基金协
议。
     （十）法律适用及争议解决
  认购协议适用新加坡法律。因认购协议产生或与其有关的争议，由新加坡
法院专属管辖。
     五、对上市公司的影响
  本次投资一方面有利于公司借助基金管理人全球化项目资源，跟踪全球生物
医药前沿技术与项目资源，挖掘潜在产业合作、技术对接机会，为公司生物药、
制剂业务发展提供外部视野补充，助力公司长期稳健发展；另一方面，公司在风
险可控前提下开展境外资产配置，力争获得资本增值，提高自有资金使用效率。
  本次投资的资金来源为公司子公司 Emerge 的自有资金，出资规模不会对公
司日常生产经营资金需求产生影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦
不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。本次交易不会产生关
联交易、同业竞争情况，未形成新的对外担保、非经营性资金占用情形。
  六、风险提示
资可能受到宏观经济、资本市场、行业政策、药品研发及审批、市场竞争、知识
产权、技术发展及投资标的经营状况等因素影响，投资项目可能无法实现预期收
益，公司存在部分或全部投资损失的风险。基金协议并未对本金或投资收益作出
保证。
款通知之日起 8 年，并可延长 3 年。投资人原则上不能随时要求基金赎回其基金
份额。虽然 Class A1 投资人可根据基金协议每年提出一次赎回申请，但相关赎回
仍受到基金协议及基金管理人安排限制，公司存在投资资金无法按照预期时间退
出的风险。
诺。除初始提款外，基金管理人可根据基金投资及资金需求，在未缴资本承诺余
额范围内继续发出缴款通知，公司未来仍需根据基金投资进度安排后续出资。
投资项目的选择、投资、管理及退出主要由基金管理人按照基金协议实施，基金
管理人的投资判断及管理能力可能影响本次投资的最终收益。
有投资人追加资本承诺，公司子公司所持基金份额占比存在被动稀释的风险。
结合管理人建议酌情决定是否分配，A1 类份额 1.5% 每年（非复利）专项分配
来源于 B1 类份额对应的资产，不存在刚性兑付，不构成收益承诺。
境内私募基金托管制度，存在相应操作及资产保管相关风险。
用法律法规。如发生相关合规事项，可能导致投资、交易、赎回或分配受到限制、
延迟或暂停。
  公司将持续关注 Whitestream Two 的投资、运营及退出情况，并根据相关法
律法规及上海证券交易所相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
  针对上述风险，基金管理人将利用其专业的投资经验与行业资源降低投资风
险。公司也将密切关注标的基金的后续管理、投资、运营及退出等进展情况，积
极敦促基金管理人充分关注并防范风险，并按照有关法律法规要求，严格风险管
控，有效维护公司投资资金的安全。同时根据相关法律法规及上海证券交易所相
关规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                      南京健友生化制药股份有限公司董事会