全通教育: 董事会秘书工作细则

全通教育集团（广东）股份有限公司                董事会秘书工作细则
        全通教育集团（广东）股份有限公司
                   第一章 总则
  第一条 为促进全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                       （以下简称“《创业板规范运作》”）、
《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
等规定，制定了《全通教育集团（广东）股份有限公司董事会秘书工作细则》（以
下简称“本细则”）。
  第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
  董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵
证券市场等行为。
  第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监
会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
  第四条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的信息披露
事务部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
  第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
             第二章 董事会秘书的任职条件
  第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规
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和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说
明，并予以披露：
  （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书
职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作
经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
  （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
  （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
  （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
  （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
  第七条 董事会秘书由董事会聘任。公司董事会提名、薪酬与考核委员会对董
事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
  对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为
董事会秘书。
  第八条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董
事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保
有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
  董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提
高履职能力。
               第三章 董事会秘书的职责
  第九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤
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勉义务。
  第十条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及
时向董事会报告，提出整改建议；
  （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进
行审核，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内，关注定
期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
  （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、经理、董事会
秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
  （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登
记、保管和报送工作；
  （五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和
认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
  （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召
开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字确认，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所其他规定及《公司章程》的规定；
  （七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度
的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；
  （八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《创
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业板规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现
财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
  （九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事
会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
  （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
  （十一）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《创业板
规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向深圳证券交易所报告；
  （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每
季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有
公司股票及其衍生品种情况；
  （十四）应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的
报告、公告义务；
  （十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
  第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
  董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。董事会秘书为履行职责有权参加高
级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者
要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
  公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书
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的正常履职行为。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报
告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨
碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻
挠的证据。
  第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审
议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
  董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
  第十三条 审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会
秘书应当配合。
               第四章 董事会秘书的任免
  第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
  第十五条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
  第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事
会秘书。
  董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
拟辞职的董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、
是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司
的影响等。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
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因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券
交易所提交个人陈述报告。
  公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
  第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应
当立即召开会议将其解聘：
  （一）不符合本细则第六条所列的情形；
  （二）连续不能履行职责达到三个月以上；
  （三）履行职务存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的；
  （四）不符合《创业板规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条的规定；
  （五）其他违反法律法规、《上市规则》《创业板规范运作》、深圳证券交易
所有关规定和业务规则以及《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的。
  第十八条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
  董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。
  第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加监管机构组织的董
事会秘书后续培训。
                   第五章 考核与奖惩
  第二十条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作
由董事会进行考核。
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  公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究制度，设定与其职责相匹配
的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，
及时更换董事会秘书。
  第二十一条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或者《公司章程》，应依
法承担相应的责任。
                   第六章 附则
  第二十二条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定办理。
  第二十三条 本细则如与国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容
相抵触的，应按国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
  第二十四条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修订。
  第二十五条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效，修订时亦同。
                     全通教育集团（广东）股份有限公司董事会