太辰光: 董事会秘书工作制度

            深圳太辰光通信股份有限公司
                  第一章 总则
  第一条 为了促进深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳太辰光
通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作
制度。
            第二章 董事会秘书的主要职责及任职资格
  第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法
规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并
获取相应报酬。
  第三条 董事会秘书的主要职责：
  （一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
  （二）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等。
  （三）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
  （四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并有效执
行公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；发现公司信息披露管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议。
  发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监
会、证券交易所报告。
  负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出
现泄露时，及时向深交所报告并公告。
  （五）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促高级管理人员及公司相
关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草
案。定期报告草案编制完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告
中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会
议审议定期报告并披露。应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、
经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；
发现问题的，向董事会报告，并提出整改建议。
  （六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情
形的，应当建议董事长召集董事会会议。董事会召开会议的，应当按照公司章程
规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。发现程序瑕疵等影
响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。负责董事会会议的记录，确保会
议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
  （七）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
  （八）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。董事会决议召开股东会会议
的，应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。
董事会决议不召开股东会会议的，应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召
开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，
应当配合。
  （九）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所业务规则和公司章程的规定；负责股东会的会议记录，确保会议记录
如实反映会议情况。
  （十）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
  （十一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定
期组织董事、高级管理人员进行培训。
  （十二）履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向
审计委员会报告。
  知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实地向深交所报告。
  按照相关法律、法规及规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
  履职受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告；仍然受到不当妨碍
或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻
挠的证据。
  （十三）关注与公司相关的传闻，主动求证真实情况，并向董事会报告，提
出澄清等符合规定的处理建议。
  （十四）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职
责。
  第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
  （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
  （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
  （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
  （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
  （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
  第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
  第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
  证券事务代表应当参加董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
  第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告，并
向深交所提交下列资料：
  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
  （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
  （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
              第三章 董事会秘书的工作程序
  第八条 会议筹备、组织：
  一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按
照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
  二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联
性和程序性原则来决定；
  三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
  四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
  第九条 信息及重大事项的发布：
  一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
  二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
  三、对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
  第十条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准
备资料回答问题，完成后进行审核。
              第四章 董事会秘书的办事机构
  第十一条 董事会秘书负责管理公司证券部。
  第十二条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
               第五章 董事会秘书的聘任
  第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
  第十四条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞
职时，公司董事会应当说明原因。
  第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
            第六章 董事会秘书的法律责任
  第十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托
的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
  第十七条 董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致公司信息披露不规
范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合证券监管部门
工作不到位、发生违规失信行为等情况时，公司有权视情节轻重对其采取责令检
讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、要求赔偿损失、
解聘职务等内部问责措施。
  第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
  （一）不符合本制度第四条所列的情形；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
  （四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者公司章程，给公
司、投资者造成重大损失的。
  董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
  第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
  董事会秘书离任前，应当接受审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
  第二十条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》规定
代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品
变动管理事务。
               第七章 附则
  第二十一条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作制度与有关法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
  第二十二条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
  第二十三条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效实施。
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