深南电路: 北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

  北京市嘉源律师事务所
 关于深南电路股份有限公司
       法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
       中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
 致：深南电路股份有限公司
                            北京市嘉源律师事务所
                        关于深南电路股份有限公司
                                    法律意见书
                                                                     嘉源(2026)-04-598
      北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深南电路股份有限公司（以
 下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
 法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效
 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深
 南电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本
 所律师对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，
 并依法出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提
 供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查
 和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律
 意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
 材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一
 致、副本与正本一致。
      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
 人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表
 意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
 性及准确性发表意见。
      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
    一、本次股东会的召集与召开程序
东会，审议第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议提交股东会
的相关议案。本次股东会的召集人为公司董事会。
路股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通
知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票
注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
场会议于2026年8月14日15:00在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室举行，会
议由公司董事长杨之诚先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股
东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系
统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统
投 票 平 台 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2026 年 8 月 14 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
    本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东
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代表以及通过网络投票的股东共计1,434名，代表股份527,391,701股，占公司享
有表决权的股份总数的77.4248%。
托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深
圳证券信息有限公司进行认证。
为部分公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
  本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司
法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
  三、本次股东会的表决程序与表决结果
投票相结合的方式进行表决。
逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会
议的表决票进行清点和统计。
投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
项议案均合法获得通过，详情如下：
  （1）   审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
  表决情况：同意526,653,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权3,861股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.0007%。
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  中小股东表决情况：同意98,902,238股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2590%；反对734,435股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7371%；弃权3,861股（其中，因未投票默认弃权0股），占出
席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0039%。
  （2）   逐项审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
  表决情况：同意526,656,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权5,861股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0011%。
  中小股东表决情况：同意98,905,486股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2623%；反对729,187股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7318%；弃权5,861股（其中，因未投票默认弃权500股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0059%。
  表决情况：同意526,656,553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权5,961股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0011%。
  中小股东表决情况：同意98,905,386股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2622%；反对729,187股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7318%；弃权5,961股（其中，因未投票默认弃权700股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0060%。
  表决情况：同意526,656,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权5,761股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权
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股份总数的0.0011%。
  中小股东表决情况：同意98,905,486股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2623%；反对729,287股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7319%；弃权5,761股（其中，因未投票默认弃权500股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058%。
  表决情况：同意526,651,813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权5,861股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0011%。
  中小股东表决情况：同意98,900,646股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2574%；反对734,027股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7367%；弃权5,861股（其中，因未投票默认弃权500股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0059%。
  表决情况：同意526,655,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权4,616股（其中，因未投票默认弃权1,355股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0009%。
  中小股东表决情况：同意98,904,731股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2615%；反对731,187股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7338%；弃权4,616股（其中，因未投票默认弃权1,355股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0046%。
  表决情况：同意526,651,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权6,161股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0012%。
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  中小股东表决情况：同意98,900,346股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2571%；反对734,027股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7367%；弃权6,161股（其中，因未投票默认弃权800股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0062%。
  表决情况：同意526,658,753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权3,761股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0007%。
  中小股东表决情况：同意98,907,586股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2644%；反对729,187股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7318%；弃权3,761股（其中，因未投票默认弃权500股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0038%。
  表决情况：同意526,656,453股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权4,061股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0008%。
  中小股东表决情况：同意98,905,286股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2621%；反对731,187股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7338%；弃权4,061股（其中，因未投票默认弃权800股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0041%。
  表决情况：同意526,655,361股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权4,061股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0008%。
  中小股东表决情况：同意98,904,194股，占出席本次股东会中小股东有效表
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决权股份总数的99.2610%；反对732,279股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7349%；弃权4,061股（其中，因未投票默认弃权800股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0041%。
  表决情况：同意526,655,141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权7,373股（其中，因未投票默认弃权2,112股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0014%。
  中小股东表决情况：同意98,903,974股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.2608%；反对729,187股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7318%；弃权7,373股（其中，因未投票默认弃权2,112股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0074%。
  （3）   审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
  表决情况：同意 526,645,293 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 4,261 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0008%。
  中小股东表决情况：同意 98,894,126 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 99.2509%；反对 742,147 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.7448%；弃权 4,261 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0043%。
  （4）   审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告的议案》
  表决情况：同意526,645,293股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权4,261股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0008%。
  中小股东表决情况：同意98,894,126股，占出席本次股东会中小股东有效表
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决权股份总数的99.2509%；反对742,147股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.7448%；弃权4,261股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0043%。
  （5） 审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
  表决情况：同意527,016,973股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权4,061股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0008%。
  中小股东表决情况：同意99,265,806股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.6239%；反对370,667股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.3720%；弃权4,061股（其中，因未投票默认弃权800股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0041%。
  （6）   审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
  表决情况：同意526,988,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权4,073股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0008%。
  中小股东表决情况：同意99,237,005股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.5950%；反对399,456股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.4009%；弃权4,073股（其中，因未投票默认弃权800股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0041%。
  （7）   审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
  表决情况：同意527,015,965股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权6,173股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0012%。
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  中小股东表决情况：同意99,264,798股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.6229%；反对369,563股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.3709%；弃权6,173股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0062%。
  （8）   审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议
案》
  表决情况：同意526,994,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权6,661股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0013%。
  中小股东表决情况：同意99,243,635股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.6017%；反对390,238股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.3916%；弃权6,661股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067%。
  （9）   审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
  表决情况：同意527,014,973股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权6,161股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的0.0012%。
  中小股东表决情况：同意99,263,806股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.6219%；反对370,567股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.3719%；弃权6,161股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0062%。
  （10） 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限
制性股票的议案》
  表决情况：同意526,986,414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权9,161股（其中，因未投票默认弃权2,700股），占出席本次股东会有效表决
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权股份总数的0.0017%。
  中小股东表决情况：同意99,235,247股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的99.5933%；反对396,126股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的0.3976%；弃权9,161股（其中，因未投票默认弃权2,700股），占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0092%。
  本次股东会审议议案均属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意方可通过，本次股东会议案均获
审议通过。前述议案均对中小股东的表决进行单独计票。
  本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
  四、结论意见
  综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
  本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
  （此页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司2026年第
二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
  北京市嘉源律师事务所           负 责 人：颜   羽
                       经办律师：王    浩
                            赵丹阳