皓元医药: 上海皓元医药股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

上海皓元医药股份有限公司             2026年第一次临时股东会会议资料
 证券代码：688131              证券简称：皓元医药
 转债代码：118051              转债简称：皓元转债
          上海皓元医药股份有限公司
               二〇二六年八月
上海皓元医药股份有限公司                                                                 2026年第一次临时股东会会议资料
                                                 目 录
 议案一：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更
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                上海皓元医药股份有限公司
    为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
 议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规
 则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上
 海皓元医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限
 公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。
    一、为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证
 本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
 益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师
 及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
    二、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理
 签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够
 表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等，经验证合格后领取股东会资料，
 方可出席会议。
    三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员
 应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
 定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
 权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    五、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
 利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不
 得扰乱股东会的正常秩序。
    股东和股东代表发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名
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 股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指
 定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会会议的议案内容进行，简
 明扼要，时间不超过3分钟。
    股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
 表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代
 表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者
 说明。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的
 提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
    七、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案
 的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    八、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、两名律师进行计票和监
 票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股
 东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决
 结果由会议主持人宣布。
    九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
 网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
    十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
 状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益
 的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
 书。
    十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
 会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待
 所有股东。
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    十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2026年8月6日
 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关
 于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）。
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                 上海皓元医药股份有限公司
     一、会议时间、地点及投票方式
     （一）召开日期时间：2026年8月21日 14时30分
     （二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
     （三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
 东会召开当日（2026年8月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
     （四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
     二、会议议程
     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
     （二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2026年第一次临
 时股东会开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介
 绍现场会议参会人员、列席人员。
     （三）主持人宣读股东会会议须知
     （四）审议会议议案
 部分募集资金用途的议案》
     （五）针对会议审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
     （六）选举监票人和计票人
     （七）与会股东及股东代理人对本次股东会议案投票表决
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    （八）休会，统计表决结果
    （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
 为准）
    （十）主持人宣读股东会决议
    （十一）见证律师宣读法律意见书
    （十二）与会人员签署会议记录等相关文件
    （十三）主持人宣布现场会议结束
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 议案一：关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓
 实施并变更部分募集资金用途的议案
 各位股东及股东代表：
    为提高募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境
 变化和未来发展战略基础上，经审慎决策，公司决定暂缓高端医药中间体及原
 料药CDMO产业化项目（一期）（以下简称“菏泽皓元CDMO一期项目”）的
 建设，并将该项目拟投入募集资金金额由37,307.00万元调整为17,307.00万元。
 调减的20,000.00万元（占实际募集资金净额的24.64%）募集资金将由公司通过
 借款的形式提供给重庆皓元生物制药有限公司（以下简称“重庆皓元”），全
 部用于重庆皓元新项目“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗
 体制剂扩建项目”的实施。
                募集资金投资项目基本情况表
                            单位：万元           币种：人民币
  发行名称               2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
  募集资金总额                                         82,235.00
  募集资金净额                                         81,173.76
  募集资金到账时间           2024 年 12 月 4 日
  涉及变更投向的总金额                                     20,000.00
  涉及变更投向的总金额占比                                     24.64%
                     ?改变募集资金投向
                     ?改变募集资金金额
                     □取消或者终止募集资金投资项目
                     □改变募集资金投资项目实施主体
  改变募集资金用途类型
                     □改变募集资金投资项目实施方式
                     ?实施新项目
                     □永久补充流动资金
                     □其他：____
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                                                           变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                            单位：万元     币种：人民币
                         变更前募投项目                                                                   变更后募投项目
                                                                          是否已
                                                   截止公告                   变更募
募集资                                    募集资金                                                                                   拟投入募        是否构
                实施   实施   项目总投                     日计划累        已投入        投项    募集资金                   实施   实施   项目拟投入
金发行    项目名称                            承诺投资                                                 项目名称                              集资金金        成关联
                主体   地点    资额                      计投资金         金额        目，含   发行名称                   主体   地点    总金额
 名称                                     总额                                                                                      额         交易
                                                     额                    部分变
                                                                           更
       高端医药
       中间体及                                                                               高端医药中间体
                     山东                                                                                     山东
       原 料 药    菏泽                                                                        及 原 料 药      菏泽
       CDMO 产   皓元                                                                        CDMO 产 业 化   皓元
年向不                  泽市                                                         2024 年向                     泽市
       业化项目                                                                               项目（一期）
特定对                                                                             不特定对
       （一期）
象发行                                                                             象发行可
                                                                                          皓元医药抗体偶
可转换                                                                             转换公司
                                                                                          联   药    物
公司债                                                                             债券
                                                                                          （ ADC ）      重庆   重庆
券      -        -    -             -           -           -          -    -                                      21,621.72   20,000.00   否
                                                                                          CDMO 基 地 项   皓元   市
                                                                                          目-抗体制剂扩
                                                                                          建项目
           注：上表中“已投入金额”为截至2026年7月24日的已投入募集资金金额。
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   一、变更募集资金投资项目的具体原因
   （一）原项目计划投资和实际投资情况
   “菏泽皓元CDMO一期项目”实施主体为公司全资子公司菏泽皓元医药科技有限
公司，一期项目拟新建4个生产车间，购置反应釜、离心泵、计量罐、烘箱、冷凝器
等生产设备，并建设废气处理设施、污水处理设施、动力车间、仓库、办公楼等公用
工程及辅助设施。
   “菏泽皓元 CDMO一期项目”拟投入资金总额40,545.00 万元，其中建设投资
达产后计算期平均净利润约9,661.21万元，所得税后内部收益率为16.91%。
   截至2026年7月24日，“菏泽皓元CDMO一期项目”已完成仓库部分、RTO废气
装置、动力车间等公用设施的建设，具体投资情况如下所示，尚未使用的募集资金存
放于公司开设的募集资金专户中。
                      募集资金承
             投资总额                      累计投入募集资               尚未投入募集资
   项目名称               诺投资金额                         投资进度
             （万元）                      金金额（万元）               金金额（万元）
                      （万元）
高端医药中间体及
原料药CDMO产业 40,545.00   37,307.00         5,588.17    14.98%    31,718.83
化项目（一期）
注：上表中“尚未投入募集资金金额”未包含利息收入及理财收益。
   （二）变更的具体原因
   菏泽皓元CDMO一期项目原旨在提升公司CDMO服务能力，完善公司的产业链布
局，并增强公司盈利能力。但因项目所在地对安全、环保等方面的政策发生变化，公
司前期规划的项目生产条件与当前政策要求存在一定偏差，继续按原定方案实施可能
面临一定的风险。
   为合理控制投资风险，公司结合在手订单规模及现有产能利用情况综合研判，决
定暂缓菏泽皓元CDMO一期项目的实施。后续公司将充分考虑市场需求及生产经营状
况，对该募投项目进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。
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    公司ADC业务近年来发展迅速，市场影响力持续提升，截至2025年末，公司已累
计承接超190个ADC项目。自重庆皓元基地投入运营以来，订单增长显著。为确保在
手订单的及时交付并承接新增订单，亟需加快产能扩充。
    因此，为了提高募集资金使用效率，切实保障投资者利益，基于对当前行业环境
的审慎评估，公司拟调整菏泽皓元CDMO一期项目的建设节奏，并相应调减其募集资
金投入额度，将该部分募集资金优先用于需求更为迫切、落地周期更短且确定性更高
的重庆皓元“皓元医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”，
未来菏泽皓元CDMO一期项目若重启建设，实施过程中募集资金不足的部分，将由公
司使用自有资金进行投入。
    二、新募投项目的具体内容
    （一）新募投项目基本情况
目
液制剂灌装生产线（抗体蛋白原液制剂灌装生产线、三合一抗体蛋白原液制剂灌装生
产线）、1 条 2000L 一次性抗体蛋白原液生产线与 2 条 500LADC 原液生产线及相关配
套平台、设施等。
                                                         单位：万元
    序号    项目      拟投资总额             拟投入募集资金金额         占总投资的比例
    一    建设投资      19,645.96          19,645.96          90.86%
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       （含设备安装）
   二   铺底流动资金     1,975.76          354.04            9.14%
       合计         21,621.72        20,000.00         100.00%
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
  本项目建成后，预计所得税后内部收益率为 17.69%，税后投资回收期（含建设期）
为 6.63 年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约 3,628 万元，具备良好的经
济效益。
  新项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2305-500113-04-05-
号）。
  （二）新募投项目建设必要性分析
  本项目的建设是公司基于对国内外行业发展现状、需求变化趋势以及企业自身发
展的综合考量，有利于公司扩大市场份额、巩固市场地位、培育新的利润增长点，进
而实现企业价值和股东利益最大化。
  全球及国内 ADC 管线激增，市场对专业 CDMO 需求旺盛。重庆皓元已建设完成
的抗体偶联药物（ADC）CDMO 产业化基地一期项目主要用于 ADC 制剂、ADC 偶联
原液及 IND 及早期临床项目的生产，自运营以来订单量快速攀升，部分项目类型已覆
盖早研至临床 II 期。随着公司 ADC 业务的增长迅速，更多项目进入临床 III 期和 BLA
阶段，商业化产能需求呈指数级增长，因此，扩产是保障交付、避免订单流失、抢占
高端市场份额的关键。本次新建的抗体线、制剂线及偶联产线可以用于满足抗体制剂
及其他非高活产品、ARC 及激素类偶联等产品需求，同时有助于顺利承接更多的商业
化项目。
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  针对行业内“分段生产”带来的质量追溯难、监管风险高等痛点，本项目旨在构
建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现从中间体、载荷到偶联及灌装的全链条闭环，
提升生产效率和产品一致性。
  公司上海基地已“零缺陷”通过 FDA 检查，重庆基地已通过欧盟 QP 审计，公司
的质量管理体系符合国际 GMP 标准。产能扩增助力国产创新药出海并拓展国际市场，
为更多的全球客户提供符合欧美标准的 ADC 抗体偶联一体化生产。
  通过规模化生产摊薄成本，构建“技术+产能”双轮驱动模式。项目建成后，将
具备抗体药物、ADC 药物及多种剂型（西林瓶、预充针、卡式瓶）的一次性生产能力，
显著提升公司在高端 CDMO 市场的议价能力与整体盈利水平。
  （三）新募投项目建设可行性分析
  本项目的建设与运营是响应全球 ADC 药物市场爆发、填补国内一体化服务空白、
提升国际竞争力的必然选择。项目通过“同一厂区商业化生产矩阵”实现全链条垂直
整合，技术、产能与合规能力均达到行业领先水平，为国产创新药企提供不可替代的
一站式解决方案，具备显著的经济效益与社会价值。
  ADC 市场处于高速增长期，且具有极高的外包渗透率（约 70%-80%）。重庆皓
元基地采取的“端到端”一体化服务模式能有效缩短研发周期、降低合规风险，精准
匹配创新药企对效率与质量的核心需求，商业模式已得到市场验证，具备强劲的订单
支撑。
  项目通过构建“同一厂区商业化生产矩阵”，实现了从抗体原液、载荷到偶联及
灌装的垂直整合，有效解决了分段生产的质量追溯难题，形成了显著的技术壁垒。同
时，重庆基地已通过欧盟 QP 审计，质量体系达欧盟 GMP 标准，具备服务全球市场的
合规基础。
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  项目与上海创新中心、马鞍山科创园协同，构建了“研发—中试—产业化”的全
链条体系，可快速响应客户需求。同时，依托重庆国际生物城的产业集群效应，可有
效降低运营成本，提升资源配置效率。
  重庆基地自 2025 年 3 月投产以来，已快速进入产能爬坡期，订单执行能力得到实
证。根据测算，本项目在技术方案、建设标准及财务评价方面均具有合理性，预期将
驱动毛利率提升，具备良好的经济效益。
  综上所述，本项目的实施是必要的、可行的。
  （四）关于向控股子公司提供借款以实施新增募集资金投资项目的情况
  本次新增募投项目相关审批程序履行完成后，公司将使用不超过 20,000.00 万元的
募集资金向重庆皓元提供有息借款，借款年利率不低于 3.83%，以保障募投项目的实
施。
  同时，为强化募集资金监管，落实专款专用，项目实施主体将开立募集资金专用
账户，专项存储拟投入的募集资金。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账
户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储多方监管协议等相关事宜。
       公司名称     重庆皓元生物制药有限公司
     统一社会信用代码   91500113MACBPB3631
       成立日期     2023 年 3 月 9 日
       注册资本     6512.4141 万元
       注册地址     重庆市巴南区木洞镇麻柳大道 307 号附 8 号 2-1
      法定代表人     冯炜
                许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                批准文件或许可证件为准） 一般项目：医学研究和试验发
       经营范围     展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出
                口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）
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     主要股东构成    上海皓元医药股份有限公司持有 76.7764%的股权
  最近一年又一期的主要    2025 年末/2025 年度       2026 年 3 月末/2026 年 1-3 月
       财务指标        （经审计）                    （未经审计）
    总资产（万元）         31,546.58                 32,249.77
    净资产（万元）         9,409.11                  7,344.83
   营业收入（万元）         2,803.11                   583.56
    净利润（万元）         -3,864.46                 -2,076.15
  三、新募投项目的市场前景和风险提示
  近年来，抗体偶联药物（ADC）因其“精准靶向治疗”的特性，成为全球生物医
药领域的战略高地，与此同时，中国ADC研发进展迅猛，远超全球平均水平，本土创
新药企对就近、高效、合规的一体化CDMO服务需求激增。重庆皓元拟实施的“皓元
医药抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目-抗体制剂扩建项目”的建设，正是公司
顺应这一趋势的战略布局，以应对ADC管线激增与ADC CDMO需求旺盛，提升公司
的全球竞争力。
  本次新增的募投项目是公司在综合当前产业政策、市场环境及未来行业发展趋势
后，经过慎重可行性研究论证决定的。然而，鉴于相关项目建成投产尚需一定时间，
且在建设及后续运营过程中可能受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素
的影响，如出现宏观政策调整、市场环境恶化、行业竞争加剧等情况，可能会导致项
目实施进度不及预期、新增产能无法有效消化，从而对募投项目的实施进度和预期收
益产生不利影响。对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，
以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度合作，努力提升成本效能，提高产品
竞争力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。
  以上议案已经公司于2026年8月4日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂
缓实施并变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2026-043），现提请公司股东
会审议。
                                     上海皓元医药股份有限公司董事会