光格科技: 光格科技2026年第二次临时股东会会议资料

苏州光格科技股份有限公司             2026 年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688450           证券简称：光格科技
        苏州光格科技股份有限公司
               会议资料
               二〇二六年八月
苏州光格科技股份有限公司                                                                                 2026 年第二次临时股东会会议资料
                                                               目 录
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           苏州光格科技股份有限公司
  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，
特制定本会议须知：
  一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
  十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
  十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 7
月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州光格科技股份有
限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。
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一、会议时间、地点及投票方式
   网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 10 日至 2026 年 8 月 10 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
    的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 签署会议文件
（十二） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一
       关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集
资金总额为人民币 87,598.50 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
  上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资
金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    发行名称                2023 年首次公开发行股份
   募集资金总额                   87,598.50 万元
   募集资金净额                   78,781.67 万元
   超募资金金额                   13,670.76 万元
 募集资金到账时间                   2023 年 7 月 19 日
  注：超募资金金额为首次公开发行股份时点计算的金额，实际后续超募资金存在内部结
构调整变更，变更后金额为 13,670.76 万元。
  超募资金用于在建项目的情况，公司于 2025 年 7 月 23 日召开第二届董事会
第十次会议及第二届监事会第九次会议，于 2025 年 8 月 8 日召开 2025 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超
募资金使用计划的议案》，具体详见 2025 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募
资金使用计划的公告》（公告编号：2025-040）。
   二、超募资金使用安排
   超募资金金额                       13,670.76 万元
  前次已使用金额                       12,603.89 万元
          ?其他，永久补充流动资金，1,716.76 万元（截至 2026
本次使用用途及金额 年 7 月 13 日，含募集资金利息收入及理财收益，最终
          金额以结转时募集资金账户实际余额为准）
  注：2025 年年末超募资金使用金额为 12,619 万元，2026 年 4 月份转回剩余未实施回购
的超募资金 15.11 万元，目前累计使用超募资金为 12,603.89 万元。
   在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
根据《上市公司募集资金监管规则》
               《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生
产经营活动，总金额为 1,716.76 万元（截至 2026 年 7 月 13 日，含募集资金利
息收入、尚未到期的理财产品及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际
余额为准），占变更后超募资金总额的 12.56%（占变更前超募资金 18,781.67 万
元的比例为 9.15%）。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使
用完毕。
   公司承诺：公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额
不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
   具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 7 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
   本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
                                 苏州光格科技股份有限公司董事会
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议案二
  关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金及募集投资项目基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集
资金总额为人民币 87,598.50 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
  上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资
金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人中信证券股份有限
公司（以下简称“保荐人”）与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
    发行名称                2023 年首次公开发行股份
   募集资金总额                   87,598.50 万元
   募集资金净额                   78,781.67 万元
 募集资金到账时间                   2023 年 7 月 19 日
  根据《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》以及 2025 年 7 月 23 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议及 2025 年 8 月 8 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整
部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的议案》，公司 2023 年
首次公开发行股份募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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                                                             单位：万元
                                                             调整后
  序                                         调整后          截至 2026 年 7 月
           项目名称             原总投资额
  号                                        总投资额          13 日累计使用募
                                                            集资金金额
      分布式光纤传感系统升
       级研发及量产项目
      资产数字化运维平台研
          发项目
           合计                  60,000.00     66,067.53         52,222.08
注1：本表中“调整后总投资额”为募集资金项目调整变更后金额，具体详见2025年7月24日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资金额、内部
结构及超募资金使用计划的公告》（公告编号：2025-040）。
注2：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
二、本次募投项目结项及募集资金节余情况及后续使用计划
                                                              单位：万元
           募集资金                利息及 节余募集 已签订合 预计节余
                     募集资金
     结项时 承诺使用                  现金管      资金      同待支付 募集资金
结项名称                 实际使用
       间     金额                理收益     (D=A- 款项金额           金额
                     金额(B)
            （A）                净额(C)    B+C)     （E） （F=D-E）
分布式光
纤传感系
统升级研       33,650.12 27,628.42   55.78 6,077.48 1,772.25    4,305.23
发及量产
项目
资产数字
化运维平
     年 7 月 9,221.58 8,099.20    126.98 1,249.36   341.94      907.41
台研发项
目
研发中心
建设项目
补充流动
资金
节余募集资金合计
金额
节余募集资金使用
           ?补流，14,551.73 万元
用途及相应金额
注 1：“利息及现金管理收益净额”为截至 2026 年 7 月 13 日累计收到的银行存款利息及现金管
理收益扣除银行手续费等的净额；
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注 2：“节余募集资金”为截至 2026 年 7 月 13 日的节余金额（含超募资金变更补充金额），包
含已签订合同待支付款项金额，未包含尚未到期的利息；
注 3：“已签订合同待支付款项金额”指已签订合同但尚未支付的合同款及质保金等，可能因最
终结算金额的变化而有所调整，最终金额以募集资金专用账户实际支付的金额为准；
注 4：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。
  上述募投项目已达到结项要求，节余募集资金共计 14,551.73 万元（其中包
含已签订合同待支付款项金额 2,713.09 万元）。根据合同约定，已签订合同待
支付款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司计
划将募集资金账户节余募集资金余额转入公司一般银行账户（实际转出金额以资
金转出当日的募集资金专户中节余资金为准），用于永久补充流动资金。
  在相关募集资金专户注销前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集
资金专户支付；待永久补充流动资金事项完成且募集资金专户注销后，前述待支
付款项将由公司自有资金支付。节余募集资金（含利息等收入）转出后，公司将
办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐人、项目实施主体、开户银
行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
  公司拟将“分布式光纤传感系统升级研发及量产项目”、“资产数字化运维
平台研发项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”整体结项，并
将节余募集资金 14,551.73 万元（截至 2026 年 7 月 13 日，含超募资金变更投入
金额、募集资金利息收入、尚未到期的理财产品及理财收益，最终金额以结转时
募集资金账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 7 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
                               苏州光格科技股份有限公司董事会
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议案三
         关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案
各位股东及股东代理人：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177 号），同意公司首次公开发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 1,650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集
资金总额为人民币 87,598.50 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
     上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资
金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
     二、募集资金投资项目基本情况
     根据《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》以及 2025 年 7 月 23 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九
次会议及 2025 年 8 月 8 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整
部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的议案》，公司 2023 年
首次公开发行股份募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                    单位：万元
                             募集资金承诺        截至 2026 年 7 月 13 日
序号          项目名称
                              使用金额         累计使用募集资金金额
      分布式光纤传感系统升级研发及量产
             项目
           合计                  66,067.53              52,222.08
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   注1：本表中“募集资金承诺使用金额”为募集资金项目调整变更后金额，具体详见2025
年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资金
额、内部结构及超募资金使用计划的公告》（公告编号：2025-040）
  注2：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
  三、本次拟暂时调整募投项目部分场地用途的具体情况
  公司在建工程项目于 2026 年 1 月末工程完工，公司申请并通过消防验收，
在建工程项目已达到预定可使用状态。鉴于募投项目相关产品产能释放需要一定
时间，目前公司募投项目部分场地出现暂时闲置。公司拟将部分暂时闲置场地对
外出租，待未来公司募投项目产能释放后收回。公司拟出租募投项目场地面积不
超过 22,319 平方米（占募投项目总建筑面积的 30.00%）。本次调整有助于提升
募投项目场地的使用效率，实现资源优化配置，提高资产收益率。
  四、对公司经营的影响
  本次拟暂时调整募投项目部分场地用途，是公司在满足生产需求的情况下，
根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，有助于进一步提高公司募投项目场地
利用率和资产收益率，能够为公司带来一定的收益，对公司财务状况和经营成果
产生积极影响，不会对公司生产经营产生负面影响，符合公司及全体股东利益，
不存在损害公司及全体股东尤其是损害中小股东权益的情形。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 7 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于暂时调整募投项目部分场地用途的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
                                苏州光格科技股份有限公司董事会
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议案四
      关于回购注销 2025 年员工持股计划部分股票的议案
各位股东及股东代理人：
  一、本次员工持股计划的基本情况
  公司于 2025 年 8 月 15 日召开了第二届董事会第十一次临时会议、第二届监
事会第十次会议，于 2025 年 9 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议并
通过了 2025 年员工持股计划相关议案。
登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B887243268）所持有的
限公司－2025 年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887626254），过户
价格为 15.00 元/股。截至本公告披露日，本员工持股计划证券账户持有公司股
份数量为 569,100 股，占公司当前总股本的比例为 0.86%。具体内容详见公司于
于 2025 年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-062）。
于回购公司 2025 年员工持股计划部分股票的议案》，公司拟回购本次员工持股
计划不符合解锁条件的 170,730 股公司股票。
  二、本次回购注销相关股份的情况
  （一）回购注销的原因
  本次员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核要求如下：
  解锁期                      业绩考核目标
第一个解锁期    以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
[2026]215Z0004号《审计报告》以及公司《2025年年度报告》，因公司未满足对
应考核期公司层面业绩考核要求，公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条
件未成就。因此，拟对本次持股计划第一个解锁期所涉及的股份进行回购注销。
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  （二）回购注销数量及价格
  公司拟以初始价格15.00元/股加银行同期存款利率计算的利息之和，即15.14
元/股的价格，回购注销员工持股计划账户中第一个解锁期所涉及的170,730股股
票。
  （三）回购资金来源
  本次回购资金来源为公司自有资金。
     三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
  本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
               本次变动前                                    本次变动后
                                      本次变动
 股份性质      股份数量        占总股本                        股份数量
                                      （+/-）                    占总股本比例
            （股）         比例                          （股）
 有限售条件
   股份
 无限售条件
   股份
     总计   66,000,000   100.00%        -170,730    65,829,270     100.00%
  注：公司最终股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
     四、本次回购注销对公司的影响
  本次回购注销 2025 年员工持股计划部分股票不会对公司的经营活动、财务
状况和未来发展产生重大不利影响。本次回购完成后，不会导致公司控制权发生
变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 7 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销 2025 年员工持股计划部分股票的公告》。
     本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
                                         苏州光格科技股份有限公司董事会
苏州光格科技股份有限公司                        2026 年第二次临时股东会会议资料
议案五
        关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
  公司拟回购注销 2025 年员工持股计划不符合解锁条件的 170,730 股公司股
票。本次回购注销完成后，公司股本总额将由 66,000,000 股减少至 65,829,270 股，
注册资本将相应由人民币 66,000,000 元减少至人民币 65,829,270 元。
  基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订如下：
             修订前                        修订后
 第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币
 第二十一条 公司的股份总数为             第二十一条 公司的股份总数为
  上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司
章程》其他条款保持不变。
  上述事项尚需提请公司股东会审议，且以《关于回购注销 2025 年员工持股
计划部分股票的议案》经股东会审议通过为前提。同时，公司董事会提请股东会
授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、《公司章
程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
  具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 7 月 24 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》。
  本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
                                苏州光格科技股份有限公司董事会