天壕能源: 第六届董事会第一次独立董事专门会议审核意见

            天壕能源股份有限公司
  天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公
司第六届董事会第一次独立董事专门会议于 2026 年 7 月 8 日召开，审议了本次
交易相关事项。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》
等有关规定，公司第六届董事会第一次独立董事专门会议就本次交易的审核意见
如下：
续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，
相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可
行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
次交易构成关联交易。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司 100%股
权的评估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据测算，本次交易
预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
条、第四十四条规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
特定对象发行股票的情形。
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
-15.35%；剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影
响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，
均未超过 20%，未构成异常波动情况。
产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计
计算范围的情形。
购买资产协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益，同意公司签署该协议。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
易相关事宜。
就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项, 并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
                          天壕能源股份有限公司
                       独立董事：林雯、崔凯、苟琴