天壕能源: 天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300332     证券简称：天壕能源        上市地：深圳证券交易所
              天壕能源股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
      并募集配套资金暨关联交易预案
   交易类型                       交易对方
              天壕投资集团有限公司
              彭大萍
发行股份及支付现金购    上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）
    买资产       徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）
              宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）
              嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）
  募集配套资金      不超过 35 名特定投资者
              签署日期：二〇二六年七月
天壕能源股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本公司/
本人在本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提交
天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后，直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
天壕能源股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天壕能源股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如下：
  保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
  保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
天壕能源股份有限公司                                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                         目          录
   六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司
   控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起
天壕能源股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天壕能源股份有限公司                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案
  五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
  产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
 天壕能源股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       释       义
      本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                   《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、本次重组预案     指
                   募集配套资金暨关联交易预案》
                   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕新能
本次交易、本次重组      指
公司、本公司、上市公司、
               指   天壕能源股份有限公司
天壕能源
                   发行股份购买资产的交易对方，包括天壕集团、彭大萍、
交易对方           指
                   上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏
天壕集团           指   天壕投资集团有限公司
上海云禾           指   上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）
徐州云荷           指   徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）
新能荟智           指   宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎菏           指   嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的公司、天壕
               指   天壕新能源股份有限公司
新能
                   天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉
标的资产           指
                   兴鼎菏持有的天壕新能100%股权
评估基准日          指   2026年6月30日
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
                   《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书          指
                   募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》         指   《章程》
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
   除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
 不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天壕能源股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       重大事项提示
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
  （一）本次交易方案概况
  交易形式              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕集团、彭大萍、
             上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏 6 名股东持有的天壕新能
交易方案简介
             套资金。本次交易完成后，天壕新能将成为上市公司全资子公司。
             标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
             具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标
交易价格（不含募
             的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发
集配套资金金额）
             行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交
             易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
             名称     天壕新能源股份有限公司
                    专业从事生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主
             主营业务
                    要产品为电力与蒸汽、热水等热力产品
             所属行业   D44 电力、热力生产和供应业
交易标的                符合板块定位      ?是    ?否   ?不适用
                    属于上市公司的同
                                ?是    ?否
             其他     行业或上下游
                    与上市公司主营业
                                ?是    ?否
                    务具有协同效应
             构成关联交易             ?是    ?否
             构成《重组管理办法》第十二条
交易性质                            ?是    ?否
             规定的重大资产重组
             构成重组上市             ?是    ?否
             ?是   ?否
本次交易有无业绩     （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
补偿承诺         的业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司
             将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和
天壕能源股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）
              ?是    ?否
              （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
本次交易有无减值
              的业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司
补偿承诺
              将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和
              补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的
              无其他特别说明事项
事项
  （二）标的资产评估情况
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结
果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  （三）本次交易支付方式
  本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公
司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以
披露。
  （四）发行股份购买资产具体方案
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）           每股面值   1.00 元
         上市公司第六届董事会第二
定价基准日                            发行价格   日前 20 个交易日的上市公司
         次会议决议公告之日
                                        股票交易均价的 80%
         鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
         量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量的
         计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷
         发行价格。
 发行数量    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
         愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
         在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
         资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
         及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行   ?是    ?否
天壕能源股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格调整方案   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
         本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的
         相关规则进行相应调整。
         根据《重组管理办法》
                  ，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
         人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
         得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股
         份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自
         本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市
         公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过
                ，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月
         内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
锁定期安排
         交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》
         等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁
         定情况将在重组报告书中详细披露。
         交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应
         遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核
         意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据
         相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调
         整上述锁定期。
二、募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
                    本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股
募集配套资金
             发行股份   份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量
  金额
                    不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。
 发行对象        发行股份   不超过 35 名特定投资者
          本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、
募集配套资金    补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等。其中用于补充流动资金
  用途      的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配
          套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
  （二）募集配套资金具体方案
股票种类     境内人民币普通股（A 股）   每股面值   1.00 元
                                发行股份募集配套资金的定价基
                                准日为本次向特定对象发行股票
                                发行期首日，发行价格不低于定价
                                基准日 20 个交易日公司股票交易
         本次募集配套资金的发行            均价的 80%。最终发行价格将在本
定价基准日                    发行价格
         期首日                    次交易获得深交所审核通过及中
                                国证监会同意注册后，由上市公司
                                董事会根据股东会的授权，按照相
                                关法律、行政法规及规范性文件的
                                规定，依据发行对象申购报价的情
天壕能源股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                            况，与本次募集配套资金发行的财
                            务顾问（主承销商）协商确定。
        本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
        交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行数量    30.00%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
        规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
        后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
        ?是   ?否
是否设置发
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整
        配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
  方案
        则进行相应调整。
        本次募集配套资金向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自发行结束
        之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的
锁定期安排   上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，
        亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
        法律和深交所的规则办理。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据
《上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避
表决相关制度。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条
规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产
重组。
  但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人及其一致行动人为陈作涛和天壕集团；
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人及其一致
行动人仍为陈作涛和天壕集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
天壕能源股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜
产品研发生产销售的膜业务板块。燃气板块已形成了“资源组织——干线输送—
—区域接驳——终端开发——工程服务”相互支撑的业务格局，构建了涵盖天然
气贸易及销售、长输管道输送、城市燃气输配以及燃气工程设计与技术服务在内
的综合业务体系；膜业务板块以膜技术和膜生产制造为核心，实现研发、生产、
制造、销售应用热致相分离（TIPS）法的核心设备膜组件和其他核心部件膜材料。
  天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品
为电力与蒸汽、热水等热力产品，以农林废弃物、次小薪材等生物质资源作为原
材料，通过热电联产的方式生产绿色清洁电力和热力。
  上市公司与天壕新能均立足于能源行业，通过本次交易，上市公司将统筹自
有燃气资源与标的生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、
供电、工业蒸汽在内的一站式综合能源解决方案，这种协同效应能够增强客户粘
性，提升客户满意度，从而增强上市公司的市场竞争力水平。生物质能作为行业
公认的零碳清洁能源，是我国落实双碳目标、完善可再生能源体系的重要组成部
分，行业长期受国家产业政策支持与鼓励，通过新增农林生物质热电联产业务，
上市公司将补齐绿色新能源业务板块，稳步推进“清洁能源—新能源—未来能源
科技”的战略布局。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标的
资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等
相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
  （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相
天壕能源股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在
重组报告书中予以披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策和批准情况
  截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
  （二）本次交易尚需履行的决策和批准情况
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：
  “本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认
为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经
营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东
的权益，本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前
提下，积极促成本次交易顺利进行。
天壕能源股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本公司/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规
及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份及
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造
成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司严格按照《证券法》
              《重组管理办法》
                     《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开
董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
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案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
  （三）确保本次交易公平、公允
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董
事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
  此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
  （四）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
  （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完
成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
  （六）其他保护投资者权益的措施
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应
法律责任。
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
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损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
八、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关
数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经
审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。
  本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产
的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易
各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
  本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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             重大风险提示
  投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
止或取消的风险；
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
  （二）审批风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
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得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
  （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后
续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计
师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
  （四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）可再生能源补贴发放滞后的风险
  根据有关部门的规定，目前我国可再生能源发电企业的上网电价由燃煤机组
标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分构成，其中燃煤机组标杆上网电价由
当地电网公司支付，结算较为及时，电价补贴部分由财政部根据可再生能源电价
  近年来受到国内光伏、风电等可再生能源发电项目建设数量与发电总量高速
增长，电价补贴价款随之快速增加，导致电价补贴发放金额有所滞后，虽然国家
已出台一系列措施积极保障电价补贴款的发放，但未来若相关政策无法有效实施
导致电价补贴滞后时间延长，甚至出现无法发放的风险，将会对标的公司生物质
热电联产项目发电端的收益和现金流产生不利影响。
  （二）补贴时长到期的风险
  近年来，国家各级主管部门发布的新规明确规定了各类可再生能源发电项目
全生命周期合理利用小时数的数值和补贴的计算方式，超过全生命周期补贴电量
部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项
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目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受
中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。对于生物质发电项目，政策确
定的全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时，补贴年限最高 15 年。为降低上
述补贴到期的影响，标的公司已积极响应绿电直连、CCER（温室气体自愿减排
交易）等市场化新政策，同时积极拓展供热市场，增加供热收入占比，减少对电
价补贴的依赖。但是，在全生命周期利用小时数到期或运行满 15 年后，若标的
公司生物质热电联产项目参与绿电直连、CCER 等市场化措施不达预期，或供热
收入占比无法有效提升，将会对标的公司的收益和现金流水平产生不利影响。
  （三）原材料价格波动的风险
  标的公司生物质热电联产的燃料为树皮、枝丫、农作物秸秆等。考虑到项目
的经济性，生物质热电联产所需原料通常来源于不超过 100 公里半径范围内的树
皮、枝丫、农作物秸秆等。随着国内物价水平、人力成本的持续提升，标的公司
可能面临因人工工资、运输成本上升以及突发性自然灾害使得农林废弃物大规模
减少等不可预测因素而导致生物质燃料采购价格上升的可能性，进而对标的公司
的经营业绩造成一定的不利影响。
  （四）新建或收购项目的运营风险
  在原有生物质热电联产项目的基础上，近年来，标的公司通过新建及收购等
方式拓展了多个新项目，并积极布局以供热为主、供电为辅的生物质热电联产项
目，同时，标的公司已建立了一套成熟且标准化的运营管理模式，实现在新项目
中的快速复制，但若新建或收购项目难以有效复制迁移或效益不及预期，将对标
的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
  本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上
市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格
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按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会等监管部门陆续出台一系列政策，鼓励企业通过
实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024 年 4 月 4
日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》（国发〔2024〕10 号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激
励等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司
并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，
提升重组市场交易效率。2025 年 2 月 7 日，中国证监会发布《关于资本市场做好金
融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司围绕
产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月 16 日，中国证监会
发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，通过收购对价分期支
付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，进一步释放了并购重组
市场活力。
  国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市
场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政
策支持。
  生物质能是指直接或间接地通过绿色植物的光合作用，将太阳能转化为化学能
后固定和贮存在生物体内的能量，具备来源广泛、成本低廉等突出优势，是可再生
能源的重要组成部分。在自然界以绿色植物为纽带的碳循环中，自然界的碳元素经
过光合作用进入到生物界，生物界的碳通过燃烧、降解或呼吸重新回到自然界，从
而构建起完整的碳元素循环链条，也正因如此，国际上普遍认可生物质能为零碳能
源，也是可再生能源中唯一的零碳燃料。基于上述原理，生物质能的产业化运营，
特别是对农林废弃物的开发利用符合循环经济中减量化、再利用、再循环的原则，
是现代农业发展循环经济的完美诠释。另一方面，生物质能产业的兴起拓宽了农林
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资源的用途，在农户增收、林业生产、环保节能等多个方面带来了新的发展机会，
进一步推动了绿色清洁的经济循环体系建设。因此，对生物质能的高效利用既是推
动我国“双碳”战略的重要抓手，也是实现惠农的有力工具，具备极高的社会价值
与产业价值。
利增长点
开展零碳园区建设的通知》，政策明确零碳园区供热系统低碳改造优先配套生物质
能，替代原有工业燃煤锅炉，生物质热电联产具有供能稳定性、低成本、零碳排放
的突出优势，化工、食品、制造类园区集中式生物质热电联产、分布式生物质供热
由可选方案变为零碳申报硬性配置条件，在《工业绿色微电网建设指南（2026-2030）
                                         》
及《可再生能源替代行动指导意见》中，明确稳步发展生物质发电，鼓励调峰+热
电联产+生物天然气一体化，工业园区优先配置生物质热电联产+燃气调峰，提升能
源自给率与稳定性。因此，这些政策确定了生物质在园区低碳用能的刚需地位，进
一步打开了生物质发电、清洁供热落地场景。
有序推动绿电直连发展有关事项的通知》《关于完善价格机制促进新能源就近消纳
的通知》《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》等政策，大力支持绿电直
连、CCER（温室气体自愿减排交易）的落地，为生物质热电联产项目打开新的成
长空间，构筑项目双重收益增量。绿电直连鼓励生物质发电等通过直连线路向用户
供电，摆脱电网消纳约束，依托热电联产同步供电供汽，锁定长协订单、获取绿电
溢价，拓宽销路；CCER 将农林生物质热电联产纳入核算，核算后碳资产减排量可
进行挂牌交易，实现碳减排收益，有利于未来生物质热电联产企业增厚盈利空间。
  （二）本次交易的目的
  上市公司主营业务之一的燃气板块，主要从事天然气贸易及销售，长输管道输
送，城市燃气输配，燃气工程设计及技术服务。标的公司与上市公司共同深耕能源
赛道，产业资源高度契合。依托本次并购整合，上市公司将统筹自有燃气资源与标
的公司生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、供电、工业
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蒸汽在内的一站式综合能源解决方案，这种协同效应能够增强客户粘性，提升客户
满意度，从而增强上市公司的市场竞争力水平。
    通过本次并购落地，依托标的公司现有在运营项目及多地在建、规划的农林生
物质热电联产项目的稳步投产，可为上市公司带来稳定的利润与持续的现金流。多
元化的生物质热电资产与原有燃气业务形成经营互补，有效平滑单一主业周期波动，
持续增强上市公司抗市场及政策风险的能力，优化盈利结构，切实提升上市公司整
体盈利能力与盈利质量。
局
    标的公司所处行业属于战略性新兴产业，生物质能作为行业公认的零碳新能源，
是我国落实双碳目标、完善可再生能源体系的重要组成部分，行业长期受国家产业
政策支持与鼓励。本次收购将助力上市公司落地清洁能源战略实施，同时，依托上
市公司成熟的资本市场融资渠道、品牌资源与产业管理优势，有效破解标的公司在
项目建设资金瓶颈，提速河北、陕西、福建等多地生物质热电联产项目落地节奏。
通过新增农林生物质热电联产业务，上市公司补齐绿色新能源业务板块，稳步推进
“清洁能源—新能源—未来能源科技”的战略布局。
二、本次交易方案
    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产方案
    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕集团、彭大萍、上海云
禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏 6 名股东持有的天壕新能 100%股权。本次
交易完成后，天壕新能将成为上市公司全资子公司。
    截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和
交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告
载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
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  本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公
司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以
披露。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象
为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六
届董事会第二次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                4.65               3.72
定价基准日前 60 个交易日                5.62               4.50
定价基准日前 120 个交易日               6.08               4.87
  注 1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。
  注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
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  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.30 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
  本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对
价，待标的资产审计、评估完成后，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书
中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以
深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。
  发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份
支付对价金额÷发行价格。
  若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除
权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。
  本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，
标的资产所产生的亏损由交易对方承担。
  根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份
上市之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用
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于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易
对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的任
何上市公司股份。
  交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将
在重组报告书中详细披露。
  交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相
关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
  上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相
关协议，并在重组报告书中予以披露。
  （二）募集配套资金方案
  公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
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销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、
补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金的比例
不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体
用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
  在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
  本次募集配套资金向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
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派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据
《上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司
在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条
规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产
重组。
  但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛；本次交易完成后，预计上
市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人为陈作涛。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
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  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相
关协议，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易的决策过程和批准情况
  本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交
易决策过程和批准情况”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                承诺主要内容
               属企业除外，下同）将尽量减少及避免与上市公司及下属企业之
               间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照
               公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并
               按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
               露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
               益；
               司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
上市公司
       关于规范关   《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交
 控股股
       联交易的承   易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；
东、实际
       诺函      3、作为天壕能源控股股东/实际控制人期间，依照上市公司《公
 控制人
               司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担
               股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的
               独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、
               谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
               公司及其下属企业进行关联交易而给上市公司及其下属企业造
               成损失的，本公司/本人愿意承担损失赔偿责任。
               本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期
               间持续有效。
上市公司   关于避免同   1、在作为天壕能源的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及
 控股股   业竞争的承   本公司/本人控制的其他企业（上市公司及下属企业除外，下同）
天壕能源股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东、实际   诺函      将避免从事任何与上市公司及其下属企业相同或相似且构成或
 控制人           可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其
               下属企业利益的活动。
               公司及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及
               本公司/本人控制的其他企业将该等业务机会优先让予上市公司
               及其下属企业。
               及其下属企业生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权
               益，上市公司均享有优先购买权；且本公司/本人及本公司/本人
               控制的其他企业在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予
               上市公司的条件与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业向
               任何独立第三人提供的条件相当。
               充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
               本承诺函在本公司/本人作为天壕能源的控股股东/实际控制人期
               间内持续有效。
               范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越
               董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司
               的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并
               在上市公司领取薪酬，不在上市公司及其关联方兼任除董事、监
               事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立
               于控股股东/实际控制人。
               本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他
               企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
               织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人及本公司/本
上市公司
       关于保障上   人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完
 控股股
       市公司独立   全分开。
东、实际
       性的承诺函   4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
 控制人
               及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立
               运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务
               活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确
               有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保
               上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义
               务。
               算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本
               公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用同一个银行账户；
               保证上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
               制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法
               独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人
天壕能源股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 及本公司/本人控制的其他企业兼职及领取报酬。
                 本承诺函自出具之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/
                 本人愿意承担相应的法律责任。
       关于不存在
       《上市公司
       监管指引第 7
       号——上市
       公司重大资
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
       产重组相关
                 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
       股票异常交
上市公司             规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
       易监管》第十
 控股股             嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
       二条及《深圳
东、实际             未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
       证券交易所
 控制人             法追究刑事责任。
       上市公司自
       律监管指引
                 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       第 8 号——
                 如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
       重大资产重
       组》第三十条
       规定情形的
       说明
                 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
                 公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
                 或终止法人主体资格的情形，具备《中华人民共和国公司法》《中
                 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
                 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
                 定的参与本次交易的主体资格。
                 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门
       关于合法合     调查的情形。
上市公司
       规及诚信情     3、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
控股股东
       况的承诺函     除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                 者仲裁。
                 或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理
                 委员会行政处罚的情形。
                 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对
                 象、失信被执行人名单的情况。
                 本公司将承担相应的法律责任。
上市公司   关于本次交     1、上市公司与本公司/本人初次接触时，告知本公司/本人需对本
天壕能源股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 控股股   易采取的保    次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市
东、实际   密措施及保    公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
 控制人   密制度的说    2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、本公
       明        司/本人、天壕新能及其其他股东、各方的少数核心人员及必要
                的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格
                控制相关人员的知情时间；
                登记档案，并已报备上市公司；
                务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
                得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；
                漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法
                利益。
                供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏。
                财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证
                所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
                印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获
                得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司   关于提供资
 控股股   料真实性、准
                件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
东、实际   确性、完整性
                的，将依法承担赔偿责任。
 控制人   的承诺函
                涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/
                本人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），并于收到立案
                稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提
                交天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
                后，直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
                账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司   关于摊薄即    1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵
 控股股   期回报采取    占上市公司利益。
东、实际   填补措施的    2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
天壕能源股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制人    承诺函     管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措
               施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定
               时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
               意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
               其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚
               或采取相关监管措施。
               本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公
上市公司           司/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，
       关于本次交
 控股股           有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实
       易的原则性
东、实际           力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本公司/
       意见的声明
 控制人           本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公
               司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
               份的计划。
               实施完毕期间，本公司/本人如有减持上市公司股份的计划，届
               时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份
               包括本公司/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
               股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司   关于本次交   3、如本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持
 控股股   易期间股份   上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时
东、实际   减持计划的   履行信息披露义务。
 控制人   承诺      4、如本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
               相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
               整。
               本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
               故意隐瞒或致人重大误解之情形。如因本公司/本人违反本函项
               下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本
               人将依法承担相应赔偿责任。
               中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至
               本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获
上市公司           取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公
       关于不存在
 控股股           司/本人或他人牟取不法利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信
       内幕交易的
东、实际           息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也
       承诺函
 控制人           将不以任何方式利用该内幕信息为本公司/本人或他人牟取不法
               利益。
               意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
上市公司   关于合法合   1、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
实际控制   规及诚信情   案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
  人    况的承诺函   规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调
天壕能源股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 查的情形。
                 外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                 仲裁。
                 社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委
                 员会行政处罚的情形。
                 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
                 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                 律责任。
  （二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                  承诺主要内容
                 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
                 述或者重大遗漏。
                 务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所
                 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
       关于提供资
                 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
       料真实性、准
上市公司             印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获
       确性、完整性
                 得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       的承诺函
                 为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、
                 误导性陈述或者重大遗漏。
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                 将依法承担赔偿责任。
       关于不存在
       《上市公司
       监管指引第 7
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
       号——上市
                 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
       公司重大资
上市公司             规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
       产重组相关
 及其董             嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
       股票异常交
事、高级             未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
       易监管》第十
管理人员             法追究刑事责任。
       二条及《深圳
       证券交易所
                 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       上市公司自
                 如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
       律监管指引
       第 8 号——
天壕能源股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       重大资产重
       组》第三十条
       规定情形的
       说明
                本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
                公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
                或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
                立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                查或被其他有权部门调查的情形。
                诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年未受到过行政处罚（与证
                券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
                的重大民事诉讼或者仲裁。
       关于合法合
上市公司   规及诚信情
                益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受
       况的承诺函
                到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。
                重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。
                易所公开谴责的情形。
                控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且
                尚未解除的情形。
                误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                律责任。
                控制内幕信息知情人范围，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内
                幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
                停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要的保密措施，
       关于本次交
                限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
       易采取的保
上市公司   密措施及保
                介机构分别签署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照相
       密制度的说
                关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均遵
       明
                守保密协议的规定。
                并报送深圳证券交易所。
                履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
                息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
天壕能源股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，本公司对本次
                交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行
                了审慎分析，认为本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
                法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
                准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
       关于本次交    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
       易符合《上市   告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
       公司证券发    司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
上市公司   行注册管理    外；
       办法》第十一   3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委
       条规定的说    员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
       明        4、本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
                机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                或者投资者合法权益的重大违法行为；
                重大违法行为。
                因此，本公司认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
                办法》第十一条的规定。
                关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏。
                顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提
                供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
                料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
                章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得
                了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司   关于提供资
                准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
董事、高   料真实性、准
                述或者重大遗漏。
级管理人   确性、完整性
  员    的承诺函
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
                法承担赔偿责任。
                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
                人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
                查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
                请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后，
                直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
天壕能源股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
               人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
               接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
               将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               规章、规范性文件和天壕能源《公司章程》规定的任职资格和义
               务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、
               规范性文件和天壕能源《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职
               情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为。
               案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
               规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调
               查的情形。
上市公司
       关于合法合   3、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
董事、高
       规及诚信情   外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
级管理人
       况的承诺函   仲裁。
  员
               社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委
               员会行政处罚的情形。
               未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
               误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
               律责任。
               划。
               实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格
               按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人
               原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股
上市公司   关于本次交   本等原因获得的上市公司股份。
董事、高   易期间股份   3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公
级管理人   减持计划的   司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
  员    承诺函     务。
               本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
               述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒
               或致人重大误解之情形。如因本人违反本承诺函而给上市公司或
               其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司   关于摊薄即   1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
董事、高   期回报采取   采用其他方式损害上市公司利益。
级管理人   填补措施的   2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
天壕能源股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 员     承诺函     3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
               费活动。
               回报措施的执行情况相挂钩。
               励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。
上市公司           或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将
       关于不存在
董事、高           在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的
       内幕交易的
级管理人           内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
       承诺函
  员            2、本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上
               述说明和承诺所产生的法律责任。
  （三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                承诺主要内容
               依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何
               出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及
               责任的行为。
               法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的
               股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本公司所
               持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股或者其
       关于所持标
交易对方           他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股权或者代他人
       的公司股权
（天壕集           持有标的股权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移及
       权属的承诺
 团）            过户的实质性障碍。
       函
               质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者代
               他人持有标的股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制
               执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
               存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
               完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将
               依法承担相应的法律责任。
               业/本人已经依法就所持标的股权履行法定出资义务且资金来源
       关于所持标   合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所
交易对方
       的公司股权   应当承担的义务及责任的行为。
（不含天
       权属的承诺   2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持标的股权未被查封、
壕集团）
       函       司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标
               的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业
               所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股或者
天壕能源股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股权或者代他
                人持有标的股权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移
                及过户的实质性障碍。
                设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或
                者代他人持有标的股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法
                强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确
                性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，
                本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
                任。
       关于不存在
交易对方            源股份有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本公司及关
       对标的公司
（天壕集            联企业”）不存在违规占用天壕新能源股份有限公司资金的情况，
       资金占用情
 团）             天壕新能源股份有限公司亦未为本公司及关联企业提供担保。
       况的承诺函
                实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
                任。
                完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
                料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
                真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
       关于提供资
除天壕集            或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
       料真实性、准
团外的交            赔偿责任。
       确性和完整
 易对方            4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
       性的承诺函
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有
                权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
                的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
                券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定
                申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
                易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息
                的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用
                于相关投资者赔偿安排。
除天壕集   关于合法合    1、本企业作为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
天壕能源股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团、彭大   规及诚信情   业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和
萍外的交   况的承诺函   许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
 易对方           何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企
               业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分
               立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法
               律法规或公司章程/合伙协议需要终止的情形。本企业具备《中
               华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
               大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相
               关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
               任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
               或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重
               大民事诉讼或者仲裁。
               务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单
               的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
               受到证券交易所纪律处分的情况。
               期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的
               情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
               不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
               国证监会立案调查的情形。
               存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
               完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本
               企业将依法承担相应的法律责任。
               《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
               《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
               件规定的参与本次交易的主体资格。
               何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
               者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大
               民事诉讼或者仲裁。
交易对方   关于合法合
 （彭大   规及诚信情
               未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情
  萍）   况的承诺函
               况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
               证券交易所纪律处分的情况。
               的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情
               形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
               存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
               证监会立案调查的情形。
天壕能源股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
                 整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
                 将依法承担相应的法律责任。
       关于不存在
       《上市公司
       监管指引第 7
       号——上市
       公司重大资
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
       产重组相关
                 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
       股票异常交
                 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
除天壕集   易监管》第十
                 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
团外的交   二条及《深圳
                 未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
 易对方   证券交易所
                 法追究刑事责任。
       上市公司自
       律监管指引
                 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       第 8 号——
                 如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。
       重大资产重
       组》第三十条
       规定情形的
       说明
                 次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市
                 公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
                 业/本人、天壕新能及其其他股东、各方的少数核心人员及必要
       关于本次交     的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格
除天壕集   易采取的保     控制相关人员的知情时间；
团外的交   密措施及保     3、本企业/本人及相关知情人员填写了本次交易内幕信息知情人
易对方    密制度的说     登记档案，并已报备上市公司；
       明         4、上市公司多次提示本企业/本人及相关内幕信息知情人履行保
                 密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，
                 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；
                 漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法
                 利益。
                 中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至
                 本承诺函出具日，本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获
除天壕集   关于不存在     取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企
团外的交   内幕交易的     业/本人或他人牟取不法利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信
 易对方   承诺函       息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也
                 将不以任何方式利用该内幕信息为本企业/本人或他人牟取不法
                 利益。
天壕能源股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                  承诺主要内容
                 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏。
                 财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证
标的公司             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
        关于提供资
 及其董             资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
        料真实性、准
事、监事、            印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获
        确性、完整性
高级管理             得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        的承诺函
  人员             3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确
                 认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
                 损失的，将依法承担赔偿责任。
      关于不存在
      《上市公司
      监管指引第 7
      号——上市
      公司重大资
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
      产重组相关
                 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
标的公司 股 票 异 常 交
                 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
 及其董  易监管》第十
                 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
事、监事、 二条及《深圳
                 未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依
高级管理 证 券 交 易 所
                 法追究刑事责任。
  人员  上市公司自
      律监管指引
                 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
      第 8 号——
                 如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
      重大资产重
      组》第三十条
      规定情形的
      说明
                 本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本
                 公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销
        关于合法合
                 或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。
标的公司    规及诚信情
                 本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可预见的重大诉
        况的承诺函
                 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
                 或被其他有权部门调查的情形。
天壕能源股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
                  关的重大民事诉讼或者仲裁。
                  益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受
                  到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。
                  重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                  国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                  易所公开谴责的情形。
                  误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                  律责任。
                  划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股
                  票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
                  司、本公司股东、各方的少数核心人员及必要的中介机构人员，
       关于本次交      各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的
       易采取的保      知情时间；
标的公司   密措施及保      3、本公司及相关知情人员填写了本次交易内幕信息知情人登记
       密制度的说      档案，并已报备上市公司；
       明          4、上市公司多次提示本公司及相关内幕信息知情人履行保密义
                  务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
                  得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；
                  他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利
                  益。
                  中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至
                  本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获
标的公司
                  取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公
 及其董  关于不存在
                  司/本人或他人牟取不法利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信
事、监事、 内 幕 交 易 的
                  息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也
高级管理 承诺函
                  将不以任何方式利用该内幕信息为本公司/本人或他人牟取不法
  人员
                  利益。
                  意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
标的公司
       关于合法合      规章、规范性文件和天壕新能《公司章程》规定的任职资格和义
董事、监
       规及诚信情      务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、
事、高级
       况的承诺函      规范性文件和天壕新能《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职
管理人员
                  情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为。
天壕能源股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调
                查的情形。
                外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                仲裁。
                社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委
                员会行政处罚的情形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
                导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                责任。
              第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称         天壕能源股份有限公司
公司名称（英文）     Top Resource Energy Co., Ltd.
股票简称         天壕能源
股票代码         300332.SZ
上市地点         深圳证券交易所
成立日期         2007 年 5 月 30 日
上市日期         2012 年 6 月 28 日
法定代表人        陈作涛
注册资本         84,768.88 万元
注册地址         北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 2 座 2201 内 08
主要办公地址       北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号万通中心 B 座 22A
联系电话         010-62211992
传真号码         010-62213992
公司网站         www.thny.cc
电子邮箱         ir@thny.cc
统一社会信用代码     91110000662153719Y
天壕能源股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              许可项目：发电业务，输电业务，供（配）电业务；燃气经营；建
              设工程施工；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
              项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：余热发电关
              键技术研发；余热余压余气利用技术研发；水污染治理；大气污染
              治理；固体废物治理；节能管理服务；工业设计服务；能量回收系
经营范围          统研发;发电技术服务；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，
              技术转让，技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
              机械设备销售；电气设备销售；管道运输设备销售；供应用仪器仪
              表销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；货物进出口；技术
              进出口；进出口代理；热力生产和供应；工程管理服务；日用电器
              修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动）
               （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号             股东名称            持有数量（股）         持有比例（%）
      上海喜世润投资管理有限公司－喜世润北岳
      上海喜世润投资管理有限公司－喜世润北岳
      上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远 59 号
      私募证券投资基金
      上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远 56 号
      私募证券投资基金
注 1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
三、控股股东和实际控制人情况
     截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下：
天壕能源股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛。截至 2026 年 6 月
     天壕集团的基本信息如下：
名称           天壕投资集团有限公司
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地          北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 2 座 2201 内 01
法定代表人        陈作涛
注册资本         10,000.00 万元
成立日期         1997 年 12 月 12 日
统一社会信用代码     91110000600469064Y
             项目投资；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、
             技术转让；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、
             家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目
             管理；风力发电；太阳能发电。（“1、未经有关部门批准，不得以公
             开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围
             动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
             担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
             市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
             事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、最近三十六个月控制权变动情况
     最近三十六个月，上市公司未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
     （一）最近三年主营业务发展情况
     公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销
售的膜业务板块。
天壕能源股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   公司燃气板块主营业务为天然气贸易及销售，长输管道输送，城市燃气输配，
燃气工程设计及技术服务。公司与中国海洋石油有限公司全资附属公司中联煤层
气有限责任公司合作投资建设运营神木——安平煤层气长输管道，打通鄂尔多斯
盆地东缘煤层气资源与华北用气市场之间的重要输送通道，并在此基础上持续向
下游支线建设、终端分销和区域市场开发延伸。公司终端燃气市场已覆盖山西、
河北、内蒙古、广东、福建、云南、山东等地，全资子公司北京华盛新能投资有
限公司在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有燃气特许经营权，全资子公司
霸州市华盛燃气有限公司在河北省霸州市津港工业园区拥有燃气特许经营权，控
股子公司清远正茂燃气有限公司在广东省清远市清新区禾云镇等区域拥有燃气
特许经营权，参股子公司漳州中联华瑞天然气有限公司在福建省漳州市东山岛内
工业园区拥有燃气专营权，全资子公司四川德立信石油天然气勘察设计有限责任
公司具备石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业甲级资质，形成了“资
源组织——干线输送——区域接驳——终端开发——工程服务”相互支撑的业
务格局，构建了涵盖天然气贸易及销售、长输管道输送、城市燃气输配以及燃气
工程设计与技术服务在内的综合业务体系。
   公司膜业务板块以膜技术和膜生产制造为核心，全资子公司北京赛诺膜技术
有限公司的主营业务为研发、生产、制造、销售应用热致相分离（TIPS）法的核
心设备膜组件和其他核心部件膜材料，主要产品系列为赛诺 SMT 压力式产品系
列、SMT 浸没式产品系列、赛诺 BM 产品系列、赛诺 Retrofit TM 系列、赛诺 EasyIns
系列、赛诺 WTM 净水系列。
   最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
   （二）主要财务数据及财务指标
   上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-3
月财务数据未经审计。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，上市
公司的主要财务数据及指标情况如下：
                                            单位：万元
   项目        2026 年     2025 年    2024 年     2023 年
天壕能源股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计            788,762.79      801,831.48     826,607.03     912,709.68
负债合计            369,323.55      384,697.40     382,735.66     470,676.34
所有者权益           419,439.24      417,134.08     443,871.37     442,033.34
归属母公司股东
的权益
                                                            单位：万元
   项目        2026 年 1-3 月     2025 年度        2024 年度        2023 年度
营业收入             75,000.55      257,016.31     384,386.68     452,198.28
营业利润              6,035.70      -21,655.65      12,149.40      42,425.95
利润总额              5,797.91      -23,857.04      11,857.16      42,596.95
净利润               3,198.50      -27,747.99      12,449.09      28,808.81
归属上市公司股
东的净利润
                                                            单位：万元
   项目        2026 年 1-3 月     2025 年度        2024 年度        2023 年度
经营活动现金净
流量
投资活动现金净
                -10,948.45      -28,627.30     -26,606.73      -35,341.72
流量
筹资活动现金净
                 -5,582.98       20,636.51     -28,166.13      -35,530.02
流量
现金净增加额            7,671.24       -5,454.57      -9,241.60      -16,811.28
六、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产
重组。
七、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛；本次
交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人仍为陈作涛。
  截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中
涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
天壕能源股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构的影响。
八、上市公司及其董事、高级管理人员合规情况
  截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
  截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                第三节 交易对方基本情况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向天壕集团、彭大萍、上海云禾、
徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏 6 名交易对方购买天壕新能 100%的股权。
一、交易对方总体情况
     本次交易的交易对方持有标的公司的股权比例情况如下：
序号             交易对方名称                  持股数量（股）        股权比例（%）
       上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙
       企业（有限合伙）
               合计                        78,398,134       100.00
二、交易对方基本情况
     （一）天壕集团
名称             天壕投资集团有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地            北京市朝阳区朝阳门外大街甲 6 号 22 层 2 座 2201 内 01
法定代表人          陈作涛
注册资本           10,000.00 万元
成立日期           1997 年 12 月 12 日
统一社会信用代码       91110000600469064Y
               项目投资；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、
               技术转让；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、
               家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目
               管理；风力发电；太阳能发电。（“1、未经有关部门批准，不得以公
               开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
经营范围
               动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
               担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
               市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
               事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天壕能源股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，天壕集团产权关系结构如下：
序号              股东名称                 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
              合计                         10,0000.00    100.00
     注：陈作宁与陈作涛为兄弟关系。
     （二）彭大萍
     彭大萍，女，1960 年 12 月出生，身份证号码 411022196012******，中国国
籍，无境外居留权。
     （三）上海云禾
名称             上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
主要经营地址         上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（集中登记地）
执行事务合伙人        上海曼佩企业管理咨询有限公司
出资额            2,908.80 万元
成立日期           2018-04-18
统一社会信用代码       91330206MA2AJ7DX5K
               一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
               依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，上海云禾共有 10 名合伙人，其中上海曼佩企业管理咨
询有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。上海云禾的产权结构
关系具体如下：
序号            合伙人姓名/名称               认缴出资额（万元） 出资比例（%）
天壕能源股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               合计                          2,908.80    100.00
      （四）徐州云荷
名称              徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
主要经营地址          徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 1 楼 C-911 室
执行事务合伙人         上海云禾梅宁管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额             26,500.00 万元
成立日期            2018-06-07
统一社会信用代码        91320311MA1WNGPN4J
                从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项
经营范围
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本预案签署日，徐州云荷共有 6 名合伙人，其中上海云禾梅宁管理咨询
合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。徐州云荷
的产权结构关系具体如下：
序号               合伙人名称                认缴出资额（万元） 出资比例（%）
       扬州国都先进智造产业投资基金合伙企业
       （有限合伙）
       江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合
       伙）
       上海云禾曼佩管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
       上海云禾梅宁管理咨询合伙企业（有限合
       伙）
                合计                         26,500.00   100.00
      （五）新能荟智
名称              宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型         有限合伙企业
主要经营地址       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0153
执行事务合伙人      齐浩宇
出资额          900.00 万元
成立日期         2018-04-16
统一社会信用代码     91330206MA2AJ5KQ78
             投资管理。
                 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
             代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
      截至本预案签署日，新能荟智共有 22 名合伙人，其中齐浩宇为执行事务合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。新能荟智的产权结构关系具体如下：
序号               合伙人姓名             认缴出资额（万元） 出资比例（%）
天壕能源股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                合计                          900.00    100.00
      （六）嘉兴鼎菏
名称              嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
主要经营地址          浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145 室-69
执行事务合伙人         上海曼佩企业管理咨询有限公司
出资额             9,314.9329 万元
成立日期            2019-09-25
统一社会信用代码        91330402MA2CX7FT3G
                一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      截至本预案签署日，嘉兴鼎菏共有 3 名合伙人，其中上海曼佩企业管理咨询
有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。嘉兴鼎菏的产权结构关
系具体如下：
序号             合伙人姓名/名称               认缴出资额（万元） 出资比例（%）
                合计                         9,314.93   100.00
三、募集配套资金的认购对象
      上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
      上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
天壕能源股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照
相关规定以询价方式确定最终发行对象。
天壕能源股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
名称           天壕新能源股份有限公司
企业类型         其他股份有限公司（非上市）
注册地          漯河市郾城区裴城镇漯西工业集聚区迎宾大道
主要办公地        漯河市郾城区裴城镇漯西工业集聚区迎宾大道
法定代表人        陈作涛
股本（股）        7,839.81 万元
成立日期         2008-06-05
统一社会信用代码     91411100675393615B
             生物质发电（电力业务许可证有效期至 2032 年 8 月 5 日）、供热（非
             城市集中供热）；生物质能发电技术研究、可再生资源发电发热的技
经营范围         术服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产与供应、
             工业废气净化回收、脱硫脱氧工艺的技术服务。   （以上项目涉及行政
             审批的，未获批准前不得经营）
二、产权控制关系
     （一）产权控制关系结构图
     截至本预案签署日，天壕新能产权控制关系结构图如下：
     （二）控股股东及实际控制人
天壕能源股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  截至本预案签署日，天壕新能的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛。
三、主营业务发展情况
  （一）主营业务及主要产品
  天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品
为电力与蒸汽、热水等热力产品。天壕新能深耕生物质热电联产领域，通过长期
的生产实践与项目运营，积累了丰富的行业经验，目前已成为行业内知名的生物
质热电联产项目运营商。
  热电联产作为一种将供电和供热结合的生产方式，具有能源综合利用效率高、
可降低废气粉尘等污染物排放等突出优点，因而广泛应用于工业和产业聚集区。
天壕新能所从事的利用农林废弃物为原料的热电联产项目运营，属于生物质能生
产和供应的方式之一，也是提升生物质能利用效率，实现可持续发展的重要途径。
当前，生物质热电联产业务在绿色环保、政策支持等方面均具备积极向好的发展
趋势。公司通过向各运营项目周边采购秸秆、树枝等农林废弃物，以热电联产的
方式生产电力与蒸汽、热水等热力产品，一方面协助当地解决农林废弃物处置问
题，在减少环境污染的同时实现废旧资源回收再利用，增加农户收入，助力当地
脱贫攻坚工作；另一方面，项目运营所生产的清洁电力以及蒸汽、热水等热力产
品有效地助力了当地能源应用结构转型，加速当地的能源应用向清洁低碳的方向
发展。
  根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类（2018），标的公司所处行业属
于“6 新能源产业”中的“6.4.2 生物质能发电”、
                          “6.4.3 生物质供热”及“7 节
能环保产业”中的“7.3.6 农林废弃物资源化利用”领域，属于战略性新兴产业。
同时，在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》等文件中均明
确指出需加强农林废弃物资源化利用、推动开展生物质能供电供热、加大包括生
物质能等在内的新能源技术研发和应用，提高能源产业中的新能源生产比重，带
动经济高质量发展，进一步强化了生物质发电供热行业的战略新兴产业地位。
  目前，天壕新能已建成并运营 9 个生物质热电联产项目（漯河市郾城项目、
商丘市睢县项目、新乡市封丘项目、商丘市虞城项目、焦作市温县项目、郑州市
新密项目、延安市洛川项目、南平市邵武项目、南阳市桐柏项目），实现并网发
天壕能源股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电或供热，重点覆盖河南省，并拓展至河北、福建、陕西等其他省份，运营项目
数量及总装机量均排名行业前列。
  （二）盈利模式
  公司自成立以来，始终坚持主营业务方向，经过十余年在生物质热电联产领
域的深耕，公司已积累了丰富的项目运营经验。目前，公司已建成并运营 9 个生
物质热电联产项目。
  报告期内，公司的盈利主要来自于电力产品与热力产品的销售。公司全部通
过直销模式与客户开展销售活动，其中电力产品由各省份国家电网电力公司的下
属区县供电公司依据政策规定的电价标准全额收购，热力产品由热力运营公司或
下游终端用热企业依照协商谈判后的市场价格进行采购。公司通过电力与热力产
品的销售实现收入和盈利。
  （三）核心竞争力
  经过多年发展，公司组建了一支拥有近三十年电厂建设运营管理经验核心管
理团队。同时建立了标准化生产管理体系，实现在新项目中的快速复制，在保障
生产安全的前提下，不断提升劳动生产效率及机组运营效率。在农林废弃物资源
丰富、交通便利、能源消费需求充沛的区域可迅速复制已有的标准化经营模式并
快速形成规模优势，从而提升市占率与行业竞争力。
  天壕新能通过覆盖选址、设计、施工、设备的全链条管理来实现项目成本管
控，选址秉承工业园区优先兼顾城郊近原料地的选址原则、严控用地规模，摒弃
非必要配套建设；设计方面厂区紧凑布局、优化管线与上料工艺，精简基建投入；
施工方面采用包工不包料模式，剔除 EPC 总成包模式，减少施工中间商，依托
团队造价管控经验自主采料，严控施工成本；设备方面优选国产成熟机型，剔除
冗余备件。通过全链条的成本管控，使天壕新能的项目建设成本相较同行业竞争
对手具有明显优势。同时，通过科学地多品类掺烧，调节不同农林废弃物的配比，
既可以对冲单一原料季节性价格波动风险，也可以提升燃烧效率，从而实现降本
增效的目的。
天壕能源股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  标的公司深入结合项目运营的实践经验，致力于技术的优化和研发，持续升
级项目工艺，在应对设备故障频发、燃料碱金属含量偏高导致锅炉腐蚀等行业通
行难题方面取得了相应的技术研发成果。同时，标的公司还积极推进自动化信息
管理进程，通过整合集散控制系统、电液控制系统、电气控制系统等多个系统，
实现数据采集、实时数据处理和显示等功能，既有效地满足标的公司自身实际应
用需求，也进一步实现锅炉燃料的精细化运行控制调节，保证锅炉、汽轮机的高
效经济运行，降低了能耗成本。
  标的公司凭借多年运营经验及品牌优势，综合上游燃料供应及下游需求合
理选址。目前，天壕新能已建成并运营 9 个生物质热电联产项目，其中 6 个位
于河南省。河南省粮食总产量连续多年位居全国第二，农林废弃物资源充沛，
有效保障标的公司原材料供应稳定及成本控制。同时，国家对工业能源清洁化
的要求日益提升，标的公司于近年开始放眼全国，立足大型工业园区的清洁供
热需求，拓展以供热为主的热电联产项目。2026 年新建的郑州市新密项目、南
平市邵武项目、南阳市桐柏项目均为以供热为主的项目，分别依托于新密市循
环经济专业园区、邵武经济开发区金塘产业园、桐柏县工业园区建立，下游供
热需求巨大，为标的公司产能消纳提供有利保障。
四、主要财务数据
  截至本预案签署日，天壕新能的审计、评估工作尚未完成。天壕新能经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年的主
要财务数据如下：
                                                  单位：万元
   资产负债表项目     2025 年 12 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
资产总计                      167,687.92               159,300.41
负债总计                        95,275.58                85,157.89
所有者权益合计                     72,412.34                74,142.52
归属于母公司的股东权益                 72,465.32                74,144.67
    利润表项目         2025 年度                  2024 年度
营业收入                        64,790.26                67,375.82
利润总额                        13,086.13                 9,635.22
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   资产负债表项目                2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
净利润                                   11,095.19                8,666.53
归属于母公司股东的净利润                          11,146.02                8,707.24
五、标的公司控股、参股公司基本情况
  截至本预案签署日，天壕新能拥有 11 家子公司，情况如下：
  （一）睢县天壕
公司名称         睢县天壕新能源热电有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地          睢县城郊乡三里屯村南环路北侧、复兴路南侧
主要办公地        睢县城郊乡三里屯村南环路北侧、复兴路南侧
法定代表人        刘志锋
股本（股）        6,000 万元
成立日期         2016-04-22
统一社会信用代码     91411422MA3X95E04M
             生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可再生资源发电发热
经营范围
             技术服务；热力生产与供应、脱硫脱氧工艺的技术服务
股东情况         天壕新能持股 100%
  （二）封丘天壕
公司名称         封丘县天壕新能源热电有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地          封丘县北环路路南、工业路路西
主要办公地        封丘县北环路路南、工业路路西
法定代表人        张伟
股本（股）        6,000 万元
成立日期         2018-03-23
统一社会信用代码     91410727MA450UTD1T
             生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可再生资源发电供热
经营范围         的技术服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产与供
             应、工业废气净化回收、脱硫脱硝工艺的技术服务。
股东情况         天壕新能持股 100%
  （三）虞城天壕
公司名称         虞城县天壕新能源热电有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地          河南省虞城县利民镇张楼村 S203 省道东侧
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主要办公地        河南省虞城县利民镇张楼村 S203 省道东侧
法定代表人        黄旭东
股本（股）        3,000 万元
成立日期         2018-09-28
统一社会信用代码     91411425MA45T4956L
             生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可再生资源发电供热
经营范围         的技术服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产与供
             应；工业废气净化回收、脱硫脱硝工艺的技术服务。
股东情况         天壕新能持股 100%
  （四）温县天壕
公司名称         温县天壕新能源热电有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地          河南省焦作市温县产业集聚区纬二路南侧
主要办公地        河南省焦作市温县产业集聚区纬二路南侧
法定代表人        高伯虎
股本（股）        5,000 万元
成立日期         2018-06-13
统一社会信用代码     91410825MA45CH369N
             生活垃圾焚烧热电、生物质热电、光伏发电；污泥处理、污水处理、
             餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、工业固体废弃物处理、人畜粪便处
             理；城乡生活垃圾清扫清运；市政园林绿化工程、市政道路工程、
经营范围
             市政亮化工程、土壤修复工程、河道治理工程；环保建材制造、废
             旧物资回收利用；环保项目的投资、建设、咨询、设计、管理、运
             营
股东情况         天壕新能持股 100%
  （五）石家庄天壕
公司名称         石家庄天壕新能源有限公司
企业类型         其他有限责任公司
注册地          石家庄高新区丘头路 36 号 2 号附属楼 3 楼 348
主要办公地        石家庄高新区丘头路 36 号 2 号附属楼 3 楼 348
法定代表人        黄旭东
股本（股）        6,000 万元
成立日期         2023-09-04
统一社会信用代码     91130101MACXE4QM1W
             许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
                                   （依法须经批准
经营范围         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
             关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物质能技术服务；
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷服务；资源再生利用技
             术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；电力行业高效节能
             技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
股东情况         天壕新能持股 65%、河北亿润成新能源有限公司持股 35%
  （六）邵武天壕
公司名称         邵武市天壕新能源有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地          福建省邵武市吴家塘镇七牧路 21 号
主要办公地        福建省邵武市吴家塘镇七牧路 21 号
法定代表人        刘俊亮
股本（股）        6,000 万元
成立日期         2025-03-19
统一社会信用代码     91350781MAED6RGX28
             许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
             关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；生
             物质能技术服务；新兴能源技术研发；供冷服务；资源再生利用技
经营范围
             术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；电力行业高效节能
             技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
股东情况         天壕新能持股 100%
  （七）沧州天壕
公司名称         沧州中捷天壕新能源热电有限公司
企业类型         其他有限责任公司
             河北省沧州市渤海新区中捷产业园区中欧绿色产业园一期工程 15
注册地
             号厂房一层北侧
             河北省沧州市渤海新区中捷产业园区中欧绿色产业园一期工程 15
主要办公地
             号厂房一层北侧
法定代表人        韦斌斌
股本（股）        2,000 万元
成立日期         2025-08-26
统一社会信用代码     91130992MAET8N777U
             许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
                                   （依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
经营范围         关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物质能技术服务；
             新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷服务；资源再生利用技
             术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；电力行业高效节能
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
             技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）
股东情况         天壕新能持股 60%、北京铂亿成新能源科技有限公司持股 40%
  （八）桐柏天之壕
公司名称         桐柏县天之壕新能源有限公司
企业类型         其他有限责任公司
注册地          河南省南阳市桐柏县固县镇进镇大道 27 号
主要办公地        河南省南阳市桐柏县固县镇进镇大道 27 号
法定代表人        黄旭东
股本（股）        3,000 万元
成立日期         2024-11-13
统一社会信用代码     91411330MAE4U6938C
             一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；储能技术服务；
             生物质燃料加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
             术转让、技术推广；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；新
经营范围         材料技术研发；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
             （配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况         天壕新能持股 65%、河南宜信达新能源科技有限公司 35%
  （九）漯河天之壕
公司名称         漯河天之壕新能源有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             河南省漯河市郾城区纬三路与许泌路交叉口向西 100 米漯西工业集
注册地
             聚区办公楼 201 号
             河南省漯河市郾城区纬三路与许泌路交叉口向西 100 米漯西工业集
主要办公地
             聚区办公楼 201 号
法定代表人        齐浩宇
股本（股）        6,000 万元
成立日期         2025-03-25
统一社会信用代码     91411100MAEDRD357T
             许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产
             和供应；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、
经营范围
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质燃料加工；生
             物质能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；企业管
             理咨询；机械设备销售；电气设备销售；配电开关控制设备销售；
             仪器仪表销售；电子产品销售；通用设备修理；电气设备修理；仪
天壕能源股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
股东情况         天壕新能持股 100%
  （十）洛川琦泉
公司名称         洛川琦泉生物质发电有限公司
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地          陕西省延安市洛川县桥西村（洛川工业园区苹果关联加工区）
主要办公地        陕西省延安市洛川县桥西村（洛川工业园区苹果关联加工区）
法定代表人        刘建锋
股本（股）        6,600 万元
成立日期         2017-04-11
统一社会信用代码     91610629MA6YERBE3W
             生物质发电、供热及技术推广服务；农作物秸秆、果树残枝等生物
             原料的收购；生物质燃料的生产及销售；电力及其附属产品的生产；
经营范围         电力相关产业的开发；清洁发展机制（CDM）项目开发与温室气体
             自愿减排量交易服务（碳排放交易）。（依法须经批准的项目，经相
             关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况         天壕新能持股 100%
  （十一）维晨环保
公司名称         郑州维晨环保能源有限公司
企业类型         其他有限责任公司
注册地          河南省郑州市新密市超化镇王村村三组
主要办公地        河南省郑州市新密市超化镇王村村三组
法定代表人        韦斌斌
股本（股）        7,800 万元
成立日期         2023-10-16
统一社会信用代码     91410183MAD1GL0KXY
             一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；生物质能技术服务；
             太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
经营范围         项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理；危
             险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             天壕新能持股 51%、郑州维恒新材料有限公司 24.5%、郑州昶金园
股东情况
             林有限公司持股 19.6%、李宗展持股 2.45%、蔡沅昊持股 2.45%
天壕能源股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第五节 标的资产预估作价情况
  截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易
价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评
估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对
价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
天壕能源股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第六节 发行股份的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
  本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况详见本预案
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“(一)发行股份及支付现
金购买资产方案”。
二、募集配套资金
  本次募集配套资金涉及的发行股份情况详见本预案“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易方案”之“(二)募集配套资金方案”。
天壕能源股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
止或取消的风险；
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
  （二）审批风险
  截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
天壕能源股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  （三）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后
续调整的可能，仅供投资者参考之用。
  相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
  （四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一
步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）可再生能源补贴发放滞后的风险
  根据有关部门的规定，目前我国可再生能源发电企业的上网电价由燃煤机组
标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分构成，其中燃煤机组标杆上网电价由
当地电网公司支付，结算较为及时，电价补贴部分由财政部根据可再生能源电价
  近年来受到国内光伏、风电等可再生能源发电项目建设数量与发电总量高速
增长，电价补贴价款随之快速增加，导致电价补贴发放金额有所滞后，虽然国家
已出台一系列措施积极保障电价补贴款的发放，但未来若相关政策无法有效实施
导致电价补贴滞后时间延长，甚至出现无法发放的风险，将会对标的公司生物质
热电联产项目发电端的收益和现金流产生不利影响。
  （二）补贴时长到期的风险
  近年来，国家各级主管部门发布的新规明确规定了各类可再生能源发电项目
全生命周期合理利用小时数的数值和补贴的计算方式，超过全生命周期补贴电量
部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项
目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受
天壕能源股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。对于生物质发电项目，政策确
定的全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时，补贴年限最高 15 年。为降低上
述补贴到期的影响，标的公司已积极响应绿电直连、CCER（温室气体自愿减排
交易）等市场化新政策，同时积极拓展供热市场，增加供热收入占比，减少对电
价补贴的依赖。但是，在全生命周期利用小时数到期或运行满 15 年后，若标的
公司生物质热电联产项目参与绿电直连、CCER 等市场化措施不达预期，或供热
收入占比无法有效提升，将会对标的公司的收益和现金流水平产生不利影响。
  （三）原材料价格波动的风险
  标的公司生物质热电联产的燃料为树皮、枝丫、农作物秸秆等。考虑到项目
的经济性，生物质热电联产所需原料通常来源于不超过 100 公里半径范围内的树
皮、枝丫、农作物秸秆等。随着国内物价水平、人力成本的持续提升，标的公司
可能面临因人工工资、运输成本上升以及突发性自然灾害使得农林废弃物大规模
减少等不可预测因素而导致生物质燃料采购价格上升的可能性，进而对标的公司
的经营业绩造成一定的不利影响。
  （四）新建或收购项目的运营风险
  在原有生物质热电联产项目的基础上，近年来，标的公司通过新建及收购等
方式拓展了多个新项目，并积极布局以供热为主、供电为辅的生物质热电联产项
目，同时，标的公司已建立了一套成熟且标准化的运营管理模式，实现在新项目
中的快速复制，但若新建或收购项目难以有效复制迁移或效益不及预期，将对标
的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
  本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上
市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义
天壕能源股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务，敬请广大投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
天壕能源股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
             第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大
事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“(一)上市公司控股股东、实际控
制人对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、
上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”之“(二)上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
  在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出
售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 6 月 26 日起停牌。公司因本次交易事
天壕能源股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2026 年 5 月 28 日至 2026 年 6 月 25
日，该区间段内公司股价、创业板综指（399102.SZ）、燃气指数（882259.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
    项目        2026 年 5 月 28 日          2026 年 6 月 25 日     涨跌幅
天壕能源                       5.08                     4.30     -15.35%
创业板综指                  4,752.11                  4898.47         3.08%
燃气指数                   2,474.39                 2,225.44     -10.06%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                -18.43%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                   -5.29%
   公司股价在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为-15.35%；剔
除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影响，公司股价
在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，均未超过
五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
   截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易正被立案调查或者立案侦查的情形；最近
员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制
定了《股东会议事规则》
          《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述
制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
   本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
天壕能源股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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         第九节 独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相
关法律法规以及《公司章程》等有关规定，在提交公司第六届董事会第二次会议
审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核
意见如下：
续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，
相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可
行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
联交易。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司 100%股权的评估值及
定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据测算，本次交易预计不会达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司
重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
条、第四十四条规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
特定对象发行股票的情形。
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第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规
定。
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影响，公司股
价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，均未超过
产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计
计算范围的情形。
购买资产协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益，同意公司签署该协议。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
相关事宜。
就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
  综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
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              第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  全体董事签字：
      陈作涛          汪芳敏              张惠英
      林   雯        崔    凯           苟   琴
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天壕能源股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经
过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
  除担任董事之外的其他高级管理人员签名：
      赵进锡          葛成吉              李   堃
      高   宙        刘彦山              边   娜
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（此页无正文，为《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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