渤海水业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促
使并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
理办法》
——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件及《渤海水业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第五条 公司证券事务管理部门负责独立董事专门会议
的筹备、组织和联络等日常工作。
第二章 职责权限
第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独
立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
第三章 会议的通知与召开
第九条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，
应于会议召开三日以前通知全体独立董事，经全体独立董事
同意的，可随时通知。
第十条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，会议采用现场、电子通信
或者现场与通信相结合的方式。
第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事
出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及
的相关人员可以列席独立董事专门会议。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第四章 议事与表决程序
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
会议作出决议应经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和
会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录及公司向
独立董事提供的资料，保存期限不少于十年。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 其 他
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包
括独立董事专门会议工作情况。
第六章 附 则
第十九条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不包
含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后，自发布
之日起生效。原公司《独立董事专门会议工作制度》（2024
年 7 月）同时废止。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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