白云电器: 白云电器2025年年度股东会会议资料

广州白云电器设备股份有限公司                2025 年年度股东会会议资料
证券代码:603861                     证券简称:白云电器
      广州白云电器设备股份有限公司
                 会议资料
                股票简称：白云电器
                股票代码：603861
              （二〇二六年六月二十九日）
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议案三：《关于公司<2025 年度财务决算报告>及<2026 年度财务预算报告>的议案》 ........ 16
议案九：《关于公司<可转债募集资金 2025 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 .....27
议案十四：《关于公司 2025 年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的议案》
议案十九：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年第一期员工持股计划相关事宜的
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                       重要提示
   一、本次大会提供网络投票：
   公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
   二、股东会召开日期、时间：
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-
的 9:15-15:00。
   三、现场会议地址：
   广州市白云区大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404 会
议室。
   四、现场会议授权委托书附后
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                 会议须知
  为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有
关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
  一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
  二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请
的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
  三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
  四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东
权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
  五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
  六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
  七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
  八、会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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一、会议基本情况
办公楼 404 会议室
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
二、会议主要议程：
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
司董事、高管人员等；
  （1）《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》；
  （2）《关于公司<2025 年年度报告>及<2025 年年度报告摘要>的议案》；
  （3）
    《关于公司<2025 年度财务决算报告>及<2026 年度财务预算报告>的议
案》；
  （4）《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
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  （5）《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配方案的议案》；
  （6）《关于公司<2025 年度可持续发展报告>的议案》；
  （7）《关于公司<2026 年度董高薪酬分配方案>的议案》；
  （8）《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》；
  （9）《关于公司<可转债募集资金 2025 年度存放与使用情况的专项报告>的
议案》；
  （10）《关于公司 2026 年度融资计划及相关授权的议案》；
  （11）《关于公司 2026 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
  （12）《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》；
  （13）《关于公司 2026 年度提供财务资助的议案》；
     《关于公司 2025 年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产
  （14）
的议案》；
  （15）《关于续聘会计师事务所的议案》；
  （16）《关于公司 2026 年度开展期货套期保值业务的议案》；
  （17）
     《关于公司<2026 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
  （18）《关于公司<2026 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
     《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年第一期员工持股计划相
  （19）
关事宜的议案》。
和《2025 年年度股东会会议记录》；
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议案一：《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
                        《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定行使职权、认真贯彻执行股东会通过的
各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予的各项职责。
   一、2025 年公司经营情况
全体员工的共同努力，较好地完成了各项工作。报告期内，公司充分把握产业政
策和行业发展机遇，凝聚全员力量，坚持以客户为中心、以市场为导向，优化业
务布局，强化创新驱动，深化市场开拓，持续精细化管理，不断提升经营效率和
核心竞争力，努力实现高质量发展。公司实现营业收入 4,928,220,502.22 元，同
比增长-1.14%；实现归属于上市公司股东净利润 204,180,342.10 元，同比增长
   二、2025 年董事会工作情况
   （一）董事会主要工作
   （1）2024 年度权益分派
   经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司股东的净利润为 196,304,702.99 元，其中母公司实现净利润为 206,686,706.24
元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 1,518,797,492.90 元。
公司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该事项已经公司
于 2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。
中的 2,526,438 股，即实际参与分配的股份 490,033,508 股为基数，每股派发现金
红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 49,003,350.80 元（含税），占 2024 年归
属于上市公司股东的净利润的 24.96%。
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   （2）2025 年半年度权益分派
东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配方案的议案》，授权董事会在综合考
虑公司正常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，
制定并实施具体的中期利润分配方案。
于公司 2025 年中期利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税）
                 ，不送红股，不以公积金转增股本。
红金额的公告》，因公司可转债“白电转债”（自 2025 年 8 月 29 日起在上海证券
交易所摘牌）转股，公司总股本增加至 540,527,955 股，公司按照分配总额不变
的原则，相应调整每股分配比例，每股派发现金红利由 0.05000 元（含税）调整
至 0.04554 元（含税）。
户中的 2,526,438 股，即实际参与分配的股份 538,001,517 股为基数，每股派发现
金红利 0.04554 元（含税），共计派发现金红利 24,500,589.08 元（含税），占 2025
年半年度归属于上市公司股东净利润的比例 30.34%。
公司<2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况>的
议案》，对 2024 年度日常关联交易事项实际发生部分进行审查，并对 2025 年度
日常关联交易进行预计。
《关于公司 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》，对 2025 年 1-11 月日常关
联交易事项实际发生部分进行审查，并对 2026 年度日常关联交易进行预计。
   报告期内，公司严格按照《关联交易决策制度》等相关规定履行了决策程序
和信息披露义务。公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易具有商业实质，
定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于
关联交易事项的审议，关联董事均回避表决，符合相关法律法规的规定。
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于回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价方式回购公司股份，并在未来
适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。本次公司拟以不低于
的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
  截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式累计回购股份 171,500 股，已回购股份占公司总股本 540,527,955 股的比
例为 0.0317%，回购成交的最高价为 12.17 元/股，最低价为 11.60 元/股，成交总
金额为人民币 203.73 万元（不含交易费用），回购实际执行情况与原披露的回购
方案不存在差异。
  董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》
《信息披露管理制度》等制度要求，及时履行信息披露义务。报告期内，公司共
披露 115 份公告，其中临时公告 111 份，定期报告 4 份，严格按照法律法规要求
及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
  报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设的董事会办公室
认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、业绩说明会、投资者集体接
待、投资者热线电话、上证 e 互动及公司邮箱积极回答投资者提问，协调公司与
证券监督管理机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
公司积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者
的积极参与。
  报告期内，董事会下设董事会办公室积极组织董事及高级管理人员参加证券
监督管理机构及上海证券交易所组织的相关培训，同时在公司内积极组织各级管
理人员通过证券监督管理机构及上海证券交易所培训资料分享、内部宣讲、第三
方证券服务机构讲授等多种方式有针对性地对各级员工进行培训。
  （二）董事会日常工作
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        报告期内，公司共召开了 11 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》
  《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
                     召开                                        通过
会议届次     召开时间                           议案
                     方式                                        情况
第七届董事
                          永久补充流动资金的议案》
会第十六次    2025/1/23   通讯                                    通过
 会议
                          要>的议案》
                          务预算报告>的议案》
                          分配方案的议案》
                          案》
                          告>的议案》
                          行监督职责情况报告>的议案》
第七届董事                现场
                          项报告>的议案》
会第十七次    2025/4/28   结合                                    通过
 会议                  通讯
                          况的专项报告>的议案》
                          品的议案》
                          资产及处置资产的议案》
                          年度日常关联交易预计情况>的议案》
                          更登记的议案》
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                           议案》
                           议案》
第七届董事
                           办理工商变更登记的议案》
会第十八次    2025/7/30    通讯                                      通过
 会议
第七届董事
会第十九次     2025/8/1    通讯   1、《关于回购公司股份方案的议案》                  通过
 会议
第七届董事
会第二十次     2025/8/6    通讯   1、《关于提前赎回“白电转债”的议案》                通过
 会议
                           告摘要>的议案》
第七届董事                 现场
                           年度评估报告>的议案》
会第二十一    2025/8/28    结合                                      通过
 次会议                  通讯
                           用情况的专项报告>的议案》
                           处置资产的议案》
第七届董事
会第二十二    2025/10/16   通讯   1、《关于全资子公司股权内部无偿划转的议案》             通过
 次会议
第七届董事
会第二十三    2025/10/28   通讯   1、《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》          通过
 次会议
第七届董事
会第二十四    2025/11/24   通讯   1、《关于收购控股子公司部分少数股东股权的议案》           通过
 次会议
第七届董事
                            《关于收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方
会第二十五    2025/12/15   通讯                                      通过
                           式对其增资的议案》
 次会议
第七届董事
会第二十六    2025/12/26   通讯                                      通过
 次会议
        报告期内，董事会按照《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，共召
  集召开了 3 次股东会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和
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    《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权认真执行公司股东会通过的
    各项决议。
                                                                通过
 会议届次       召开时间                         议案
                                                                情况
临时股东大会                  流动资金的议案》
                        告>的议案》
                        的议案》
                        报告>的议案》
   东大会
                        置资产的议案》
                        关联交易预计情况>的议案》
                        议案》》
临时股东大会
        报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
    提名委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告等事
    项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中战略发展委员会
    共召开 3 次会议、审计委员会共召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会共召开了 1
    次会议，具体会议情况如下：
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                                                                通过
 会议名称      日期                            议案
                                                                情况
                     流动资金的议案》
战略发展委                1、《关于公司<2024 年度可持续发展报告>的议案》
 员会                  2、《关于 2025 年度融资计划及相关授权的议案》
                      《关于收购控股子公司剩余少数股东股权并以债转股方式对其增资
                     的议案》
                     案》
                     告>的议案》
审计委员会    2025/4/18                                              通过
                     情况报告>的议案》
                     置资产的议案》
                     议案》
                     的议案》
薪酬与考核                1、《关于公司<2025 年度董监高薪酬分配方案>的议案》
 委员会
        公司积极落实《上市公司独立董事管理办法》等要求，修订《独立董事制度》
     并增设《独立董事专门会议工作细则》，明确规定了会议的职权、议事程序，完
     善独立董事履职保障机制，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。
        报告期内，公司共召开独立董事专门会议 4 次，就关联交易事项进行审议，
     具体会议情况如下：
                                                                通过
    会议名称                日期                    议案
                                                                情况
第七届董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议
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第七届董事会独立董事专                    1、《关于公司<2024 年度日常关联交易执行情况及 2025
门会议 2025 年第二次会议                年度日常关联交易预计情况>的议案》
第七届董事会独立董事专
门会议 2025 年第三次会议
第七届董事会独立董事专                    1、《关于公司 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
门会议 2025 年第四次会议                2、《关于全资孙公司出售固定资产暨关联交易的议案》
       公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
     规、规范性文件和《公司章程》及各项制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行职
     责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，参与公司重大事项的决策，
     独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，
     严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公
     司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，
     为公司的战略发展规划、审计及内部控制体系建设、薪酬考核及激励等工作提出
     了意见和建议。
       三、2026 年董事会工作计划
     设专门委员会的专业职能，以市场为导向，科学合理制定公司经营计划和投资计
     划；深化公司治理体系建设，充分发挥公司经营管理层的职能，积极、高效执行
     股东会各项决议；加强投资者关系管理工作的开展，通过上证 e 互动、投资者热
     线电话、公司邮箱等多种方式保证投资者与公司的沟通渠道畅通，以便投资者全
     面、准确地获取公司信息，维护公司良好形象；切实做好信息披露工作，严格遵
     循法律法规的有关规定及时履行信息披露义务；充分发挥上市公司平台优势，围
     绕公司发展战略，积极推动公司核心业务、新业务的发展，促使公司发展迈上新
     的台阶。
       该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
     表审议。
                                     广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案二：《关于公司<2025 年年度报告>及<2025 年年度报告
摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的
   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
通知》、
容与格式》及《公司章程》的规定，公司编制了《2025 年年度报告》及《2025 年
年度报告摘要》，具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的《白云电器 2025 年年度报告》和《白云电器 2025 年
年度报告摘要》。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司董事、高级管理人
员对 2025 年年度报告签署了书面确认意见，现请各位股东及股东代表审议。
                         广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案三：
   《关于公司<2025 年度财务决算报告>及<2026 年度财务
预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据 2025 年度的经营情况和 2026 年度的经营目标与计划，公司编制了《2025
年度财务决算报告》及《2026 年度财务预算报告》，现将《2025 年度财务决算报
告》及《2026 年度财务预算报告》附上。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                         广州白云电器设备股份有限公司董事会
  附件 1：《2025 年度财务决算报告》
  附件 2：《2026 年度财务预算报告》
广州白云电器设备股份有限公司                             2025 年年度股东会会议资料
附件 1：
             广州白云电器设备股份有限公司
                《2025 年度财务决算报告》
   广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报表按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量。公司 2025 年度财务报告，已
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
现将 2025 年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
   一、财务状况
万元，占 55.27%；长期股权投资 22,096.48 万元，占 2.06%；固定资产 191,013.65
万元，占 17.82%；在建工程 1,552.82 万元，占 0.14%；无形资产 38,232.24 万元，
占 3.57%；其他资产 226,688.52 万元，占 21.14%。
万元增加 48,402.50 万元。其中股本 54,052.80 万元，资本公积 121,349.80 万元，
盈余公积 30,673.93 万元，未分配利润 193,798.84 万元。
   （1）经营活动现金流入 482,404.66 万元，现金流出 508,386.04 万元，现金
流量净额-25,981.38 万元；
   （2）投资活动现金流入 310,464.80 万元，现金流出 344,655.19 万元，现金
流量净额-34,190.39 万元；
广州白云电器设备股份有限公司                           2025 年年度股东会会议资料
   （3）筹资活动现金流入 198,102.64 万元，现金流出 147,829.37 万元，现金
流量净额 50,273.27 万元。
   截止 2025 年 12 月 31 日公司资产减值准备计提情况：
                                                    单位：万元
      项目              2025 年计提金额         2025 年 12 月 31 日余额
      合计                     12,973.44                51,798.83
   二、经营业绩
于母公司净利润 20,418.03 万元，分别比 2024 年度下降 1.14%、上升 10.79%、和
上升 4.01%。
   三、主要财务指标
   资产负债率 60.82%，流动比率 1.14，速动比率 0.72，应收帐款周转率 2.42
次，149 天/次，存货周转率 1.86 次，194 天/次，加权平均净资产收益率 5.51%，
每股收益 0.40 元。
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 附件 2：
          广州白云电器设备股份有限公司
              《2026 年度财务预算报告》
   一、预算编制基础
 价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，结合公司市场开拓计划，
 按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制。
   二、2026 年经营预算
 亿元。预算利润表如下（单位：人民币万元）：
         项目                2026 年预测              2025 年实际
一、营业总收入                         550,373.46            492,822.05
二、营业总成本                         517,274.56            460,913.12
   其中：营业成本                      445,053.20            397,725.63
 税金及附加                            4,797.09              4,282.57
 销售费用                            21,963.80             18,835.59
 管理费用                            21,415.51             19,937.76
 研发费用                            18,610.19             16,349.80
 财务费用                             5,434.77              3,781.77
 加：其他收益                           3,137.57              3,284.26
 投资收益（损失以“－”号填列）                  2,504.51              3,434.39
 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                -35.09                 10.12
 信用减值损失（损失以“－”号填列）               -5,850.13             -3,739.50
 资产减值损失（损失以“－”号填列）               -5,722.55             -9,233.94
 资产处置收益（损失以“－”号填列）                       -                 23.05
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                27,133.21             25,687.32
 加：营业外收入                            146.49                219.12
 减：营业外支出                            185.42                297.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）              27,094.28             25,609.24
 减：所得税费用                          3,455.21              3,170.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                23,639.07             22,439.24
                       广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司                       2025 年年度股东会会议资料
议案四：《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
   经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为 204,180,342.10 元，母公司报表
中期末未分配利润为人民币 1,591,134,710.09 元。公司 2025 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利
润。根据《公司章程》关于利润分配的规定，公司拟定 2025 年度利润分配预案
如下：
   一、利润分配方案内容
   公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 540,527,955 股，扣减回
购专用证券账户中股份数 2,897,938 股后，实际可参与本次利润分配的股份数为
度，公司合计拟派发的现金红利（包含 2025 年半年度已分配的现金红利）总额
为 67,510,990.44 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例 33.06%。
   根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。2025 年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份
回购金额为 2,037,250.00 元（不含印花税及交易佣金等费用），现金分红和回购
金额合计 69,548,240.44 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 34.06%。
其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购
并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 67,510,990.44 元，占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例 33.06%。
   如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整
情况。
   二、是否可能触及其他风险警示情形
   本次利润分配不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。具体指标说明如下：
广州白云电器设备股份有限公司                               2025 年年度股东会会议资料
         项目              2025 年度          2024 年度            2023 年度
现金分红总额（元）                67,510,990.44    49,003,350.80     36,487,862.80
回购注销总额（元）                            -                -                  -
归属于上市公司股东的净利润（元）        204,180,342.10   196,304,702.99    109,636,960.92
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
                                                                       否
额是否低于 5000 万元
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）                                           170,040,668.67
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
现金分红比例（%）                                                           89.98
现金分红比例（E）是否低于 30%                                                      否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条
第一款第（八）项规定的可能被实施                                                       否
其他风险警示的情形
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                             广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司               2025 年年度股东会会议资料
议案五：《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分
配方案的议案》
各位股东及股东代表：
  为进一步提高分红频次，增加投资者回报水平，并简化中期分红程序，公司
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有
关规定，提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配事项。具体事项如下：
  一、2026 年中期利润分配授权情况
  为更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司董事
会提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常经营和后续发展的情况下，在满足
以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体的中期利润分配方案。
  二、2026 年中期利润分配前提条件
  授权期限自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年
度股东会召开之日止。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                       广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司                     2025 年年度股东会会议资料
议案六：《关于公司<2025 年度可持续发展报告>的议案》
各位股东及股东代表：
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司环境信息披露指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 14 号——可持续发展报告（试行）》的有关规定，公司编制了《2025 年度可持
续发展报告》，具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《白云电器 2025 年度可持续发展报告》。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表
审议。
                              广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案七：《关于公司<2026 年度董高薪酬分配方案>的议案》
各位股东及股东代表：
  为充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，
促进公司稳健、有效发展，为公司和股东创造更大效益，按照风险、责任与利益相
协调的原则，结合行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟定了《2026 年度董高
薪酬分配方案》。
     一、适用对象
  本方案适用于在公司领取薪酬/津贴的董事、高级管理人员。
     二、适用期限
  本方案经股东会审议通过后生效至新的薪酬方案通过日止。
     三、薪酬方案
  （1）公司董事薪酬方案
  公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，其薪酬由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额 50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或
高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。
  未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，每年度予以人民币 10 万
元税前津贴。独立董事每年度予以人民币 10 万元税前津贴。
  （2）公司高级管理人员薪酬方案
  公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体薪酬标准按
照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩因素综合评定薪
酬。
     四、其他规定
  （1）法人股东委派的董事不在公司领取薪酬。
  （2）董事在公司领取的津贴以《董事津贴制度》约定的年度津贴标准为依据，
按任职月份计发。
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  （3）公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期计算并予以发放。
  （4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代
扣代缴。
  该议案公司第八届董事会第二次会议全体董事已回避表决，同意将该议案提交
公司 2025 年年度股东会审议，现请各位股东及股东代表审议。
                        广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案八：《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《证券法》
            《企业内部控制基本规范》
                       《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，公司编制了《2025 年度
内部控制评价报告》，具体请参见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《白云电器 2025 年度内部控制评价报告》。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表
审议。
                             广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案九：《关于公司<可转债募集资金 2025 年度存放与使用情况的
专项报告>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2025年度募集资金存放与使用情况说
明如下：
  一、募集资金基本情况
  （一）实际募集资金金额、资金到位时间
  经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1022号)文核准，公司于2019年11月15日
向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为
转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部
到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行的募集资金到位情况进行
审验，出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。
  本 次发 行的可 转 换公司 债券募集 资金 总额 扣除与发 行有关的 费用人民 币
  （二）本年度使用金额及当前余额
  截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
                    募集资金基本情况表
                                        单位：元      币种：人民币
发行名称                     2019 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间                 2019 年 11 月 21 日
本次报告期                    2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
       项目                                金额
一、募集资金总额                                        880,000,000.00
其中：超募资金金额                                                    -
减：直接支付发行费用                                       13,948,000.00
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二、募集资金净额                            866,052,000.00
减：
以前年度已使用金额                           797,740,794.97
本年度使用金额                                          -
暂时补流金额                                           -
现金管理金额                                           -
银行手续费支出及汇兑损益                             16,707.57
其他-具体说明                              80,519,414.91
加：
募集资金利息收入                             12,224,917.45
其他-具体说明                                          -
三、报告期期末募集资金余额                                    -
  截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债
募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。因此，公司于2025年1月23日召开第七
届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行
可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项
目进行结项并将该项目节余的募集资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专
户金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项已经公司
于2025年2月12日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。
户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成
相关募集资金专项账户的注销手续。
  二、募集资金存放和管理情况
  （一）募集资金的管理情况
  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市
公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公
司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。
  根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金
采用专户存储制度，规范资金的存放、使用、管理。
广州白云电器设备股份有限公司                2025 年年度股东会会议资料
国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称三方监管协议)。
（系公司全资二级子公司，以下简称“明德电器”）与中信证券、中国银行股份有限
公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
(系公司全资子公司，以下简称中智德源)与中信证券、中国银行股份有限公司广州
民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
审议通过了《关于变更部分幕集资金专户的议案》同意将原存放于中国民生银行股
份有限公司广州分行专项账户(以下简称原专项账户)的募集资金本息余额转存至中
国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户(以下简称新专项账户)。公司将
原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销原专项账户。同时，公司与保荐机
构、中国民生银行股份有限公司广州分行签署的募集资金三方监管协议终止，公司
与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金三
方监管协议》。
使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生重大违法违规的情形。
  （二）募集资金专户存储情况
  截至2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户剩余募集资金及利息合计8,051.94万元全部划转至公司一般结算账户，并完成
注销手续，同时公司与保荐机构及相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。
  公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户注销情况具体如下：
                  募集资金存储情况表
                                    单位：元 币种：人民币
发行名称                2019 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间            2019 年 11 月 21 日
                                       报告期
账户名称       开户银行           银行账号             账户状态
                                       末余额
广州白云电器设备股份有限公司                     2025 年年度股东会会议资料
       中国民生银行股份有限
白云电器                631597068              - 已注销
       公司广州分行
       中国工商银行股份有限
白云电器                3602003829200370764    - 已注销
       公司广州大德路支行
       中国农业银行股份有限
白云电器                44068601040017562      - 已注销
       公司广州三元里支行
       中国银行股份有限公司
明德电器                643172587984           - 已注销
       广州民营科技园支行
       中国银行股份有限公司
中智德源                684772780264           - 已注销
       广州民营科技园支行
  三、本年度募集资金的实际使用情况
  （一）募集资金使用情况对照表
  公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
  （二）募投项目先期投入及置换情况
  先期投入不涉及置换。
  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
  报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
  （四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
  报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
  （七）节余募集资金使用情况
  公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
  截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债
募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2
月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
   广州白云电器设备股份有限公司                            2025 年年度股东会会议资料
                          节余募集资金使用情况表
                                             单位：元       币种：人民币
发行名称                          2019 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期                      2019 年 11 月 21 日
节余募集资金合计金额                                                80,519,414.91
                         节余            新项目   新项目计划      董事会    股东会
节余募投项目                        新项目
         节余资金金额          资金            计划投   投入募集资      审议通    审议通
  名称                           名称
                         用途            资总额    金总额       过日期    过日期
高端智能化配
                         用于                             2025 年 1 2025 年 2
电设备产业基   80,519,414.91        /          /          /
                         补流                             月 23 日 月 12 日
地建设项目
    （八）募集资金投资项目的其他说明
    公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使
  用状态的时间为2021年6月30日，因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，公
  司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋
  势和客户需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地
  建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于2021年8月26日召开第
  六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，
  同意将该项目的建设期限延长至2022年6月30日。
    因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，导致项目有关的人员配备、设
  备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情
  况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配
  电设备产业基地建设项目”进行延期。公司已于2022年4月28日召开第六届董事会第
  二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将
  该项目的建设期限延长至2023年6月30日。
  审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效
  率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募
  投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、
  干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含
广州白云电器设备股份有限公司              2025 年年度股东会会议资料
铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设
情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为2024年6月30日。
  因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素
的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策
略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进
度，基于审慎性原则，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届
监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将
该项目的建设期限延长至2024年12月31日。
  截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债
募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2
月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
  变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告“附表 2：变更募集资金投资
项目情况表”。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题
  报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集
资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。截至报告期
末，公司在募集资金的使用方面，不存在重大违法违规使用募集资金的情形。
  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见
  经审核，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，白云电器董事会编制的募
集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资
金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年8月修订）》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了白云电器2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
广州白云电器设备股份有限公司                  2025 年年度股东会会议资料
  具体请参见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露
的《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州白云电器设备股份有限公司2025
年年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
  七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项
核查报告的结论性意见
  保荐机构中信证券通过资料审阅、现场核查等多种方式，对白云电器2019年度
公开发行可转换公司债券募集资金在2025年度的存放、管理、实际使用及募集资金
专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
  中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司在募集资金的使用方
面不存在重大违法违规的情形。
  具体请参见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露
的《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2025年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告》。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表
审议。
  附表1：募集资金使用情况对照表
  附表2：变更募集资金投资项目情况表
                           广州白云电器设备股份有限公司董事会
                          广州白云电器设备股份有限公司                                                        2025 年年度股东会会议资料
       附表1：
                                                      募集资金使用情况对照表
                                                                                                                               单位：元         币种：人民币
发行名称                                                                  2019 年公开发行可转债募集资金投资项目
募集资金到账日期                                                                      2019 年 11 月 21 日
本年度投入募集资金总额                                                                                                                                                         0
已累计投入募集资金总额                                                                                                                                            797,740,794.97
变更用途的募集资金总额                                                                                                                                             21,200,800.00
变更用途的募集资金总额比例                                                                                                                                                  3.23%
                                                                                                                  截至期
                                                                                                截至期末累计                      项目达到                             项目可
承诺投资        已变更项                                                      本年                                          末投入                                  是否
       募投                                                                                       投入金额与承                      预定可使                             行性是
项目和超        目，含部   募集资金承诺           调整后投资总           截至期末承诺投          度投       截至期末累计                              进度                 本年度实现的           达到
       项目                                                                                       诺投入金额的                      用状态日                             否发生
募资金投        分变更     投资总额              额               入金额(1)          入金       投入金额(2)                            （%）                   效益             预计
       性质                                                                                       差额(3)＝(2)-                  期（具体                             重大变
  向         （如有）                                                       额                                           (4)＝                                效益
                                                                                                   (1)                      到月份）                              化
                                                                                                                  (2)/(1)
高端智能
化配电设                                                                                                                        2024 年
       生产
备产业基          否    656,052,000.00   656,052,000.00   656,052,000.00        -   587,740,794.97   - 68,311,205.03   89.59     12 月 31   -25,716,441.39   否        否
       建设
地建设项                                                                                                                           日
目
补充流动
       补流     否    210,000,000.00   210,000,000.00   210,000,000.00        -   210,000,000.00                 -    100
资金
       合计          866,052,000.00   866,052,000.00   866,052,000.00    - 797,740,794.97 - 68,311,205.03 - - -25,716,441.39 - -
                                        因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金
                                    投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                      截至 2024 年 12 月 31 日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别
                                    于 2025 年 1 月 23 日及 2025 年 2 月 12 日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转
                                    债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明                    不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况                   报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况        补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币 1.5 亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
                         超过 12 个月。2024 年 6 月 13 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 1.5 亿元提前归还至公司募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况   报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
                         不适用
况
                           截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司对该项目予以结
                         项，募集资金专户节余金额 80,390,512.61 元（截至 2025 年 2 月 19 日永久补流转出当天，实际节余金额为 80,519,414.91 元）。
                           募集资金节余的主要原因：1、公司在可转债募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施
募集资金结余的金额及形成原因
                         风险的前提下，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，配置各项资源，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了
                         募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。2、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响可转债募投项目建设的正常进行和募集资
                         金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
                             公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使用状态的时间为 2021 年 6 月 30 日，因受宏观经济波动、
                         市场发展情况等因素影响，公司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化，并结
                         合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于 2021 年 8 月 26 日召开
                         第六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至 2022 年 6 月 30 日。
                             因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根
                         据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行
                         延期。公司已于 2022 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将该
                         项目的建设期限延长至 2023 年 6 月 30 日。
                         议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设
募集资金其他使用情况
                         备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含
                         铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态
                         的时间为 2024 年 6 月 30 日。
                             因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金
                         投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于 2024
                         年 8 月 12 日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目
                         的建设期限延长至 2024 年 12 月 31 日。
                             截至 2024 年 12 月 31 日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别
                         于 2025 年 1 月 23 日及 2025 年 2 月 12 日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转
                         债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
     注：“高端智能化配电设备产业基地建设项目”实际已达到预定可使用状态，表中投入进度为截至结项并将节余募集资金永久补充流动资金前数据，结
   项后公司仍继续按照合同要求支付验收款、质保金尾款等款项。
                            广州白云电器设备股份有限公司                                                       2025 年年度股东会会议资料
   附表 2：
                                                         变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                                                   单位：元   币种：人民币
      发行名称        2019 年公开发行可转换公司债券
  募集资金到账日期        2019 年 11 月 21 日
                                                                                                投资                                      变更后
                                                                                                        项目达到
                                                                                                进度                                 是否   的项目
             募投                  变更后项目拟               截至期末计划           本年度                              预定可使                                  董事会      股东会
变更后   对应的         实施      实施                                                  实际累计投入            （%                本年度实现的           达到   可行性
             项目                  投入募集资金               累计投资金额           实际投                              用状态日                                  审议通      审议通
的项目   原项目         主体      地点                                                   金额(2)             ）                  效益             预计   是否发
             性质                    总额                   (1)            入金额                              期（具体                                  过时间      过时间
                                                                                               (3)=(2                              效益   生重大
                                                                                                        到年月）
                                                                                                )/(1)                                   变化
高端智   高端智         韶关
能化配   能化配         明德
电设备   电设备    生产   电器      广东
产业基   产业基    建设   技术      韶关
                                                                                                           日                                    日        日
地建设   地建设         有限
项目     项目         公司
             合计                      656,052,000.00   656,052,000.00     -    587,740,794.97     -         -      -25,716,441.39    -     -     -        -
                                 为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
                                 建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心
具体募投项目）
                                 配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为 2024 年 6 月
                                  因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项             采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于 2024 年 8
目）                               月 12 日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》
                                                                                       ，同意将该项目的建设期
                                 限延长至 2024 年 12 月 31 日。
                  广州白云电器设备股份有限公司                           2025 年年度股东会会议资料
                        截至 2024 年 12 月 31 日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于 2025
                       年 1 月 23 日及 2025 年 2 月 12 日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目
                       结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明   不适用
     注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
     注 2：公司高度重视募投项目实施主体韶关明德电器技术有限公司的建设与经营发展，将切实履行项目管理责任，持续加大资源投入与统筹支持力度，
   推动各项业务加快落地见效、提质增效，切实维护公司及全体股东利益。当前公司整体经营规模稳步提升，但受行业竞争加剧、原料价格波动、产品结构
   仍在优化、新兴业务产能尚未充分释放等阶段性因素影响，盈利水平未达预期，整体经营效益仍有较大提升空间。
     一、阶段性经营压力的主要原因
     低压配电、铜加工行业存在同质化，竞争较为充分，储能集装箱系统行业新进入者增多，价格竞争激烈。公司高附加值、差异化产品占比仍在提升过
   程中，整体盈利能力尚未完全释放。
     电解铜占产品成本比重较高，大宗商品价格波动对毛利水平形成一定影响，对公司采购原材料的成本和周期均有重大影响，对公司风险控制能力提出
   更高要求。
     公司产品结构正由传统加工向高端精加工、成套装备、储能产品升级，高毛利业务占比持续提升但尚未形成规模支撑；储能集装箱系统等新业务仍处
   于市场拓展阶段，新品类推广需要周期，规模扩大需要渐进式发展，固定费用分摊对短期效益存在一定影响。
     电力装备、储能集装箱系统业务战略客户开发、海外市场渠道及认证体系仍在完善，订单结构和市场覆盖能力仍需进一步加强。
     二、后续业务改进与提升举措
     坚持稳规模、优结构、提效益、拓海外，以专业化运营提升核心竞争力，以产业链协同增强发展韧性，以合规稳健保障长远发展。
     （一）铜加工业务（母线槽、铜排）：持续优化产品结构，提高精加工、电镀配套等高毛利产品比重，提升综合毛利率；开发优质、高端战略客户，
   形成稳定长协合作模式，打开高端增量市场。
     （二）电力装备业务（智能配电三箱、数据中心配电产品）：提升自主市场开拓能力，扩大大数据产业、粤港澳大湾区总包、市政工程等客户规模；
   重点发展电网、AIDC、新能源等领域高附加值产品，优化订单结构；强化全面质量管理和精益生产，提升产品竞争力与客户黏性。
     （三）储能集装箱系统业务：加大新能源储能、工业用户、海外电力基建市场开拓，快速提升订单规模与产能利用率；统一技术、质量、供应链与市
   场体系，提升运营效率。
广州白云电器设备股份有限公司              2025 年年度股东会会议资料
议案十：《关于公司 2026 年度融资计划及相关授权的议案》
各位股东及股东代表：
  按照公司 2026 年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子
公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司 2026 年
度拟向金融机构申请不超过 127 亿元（人民币）的综合授信，具体情况如下：
  一、2026 年度融资计划
  按照公司 2026 年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子
公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司 2026 年
度拟向金融机构申请不超过 127 亿元（人民币）的综合授信。
  （一）融资主体范围
  公司及控股子公司（已设立及新设立）。
  （二）融资方式
  授信方式包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、银行保函、信用证、供应链融资等。
  （三）融资额度
  根据公司及子公司情况，预计融资总额不超过 127 亿元（含到期延续）。
  （四）融资期限
  授信额度的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。
  在上述期限和额度范围内，授信额度可循环滚动使用，各金融机构具体综合
授信额度、综合授信方式、用途及其他条款以公司及子公司与各金融机构最终签
订的协议为准，授信额度在总额度范围内可以在不同金融机构间进行调整，公司
及子公司皆可以使用上述的综合授信额度。
  （五）担保方式
  由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；由公司与所属
控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；由公司控股股东提供
信用担保或资产抵押、质押担保；法律、法规允许的其他方式提供担保。
  二、融资计划相关授权事项
广州白云电器设备股份有限公司               2025 年年度股东会会议资料
  公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开
展各项融资活动，在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还。公
司 2026 年度的融资计划，授权由董事长胡德良先生、董事兼总经理胡明聪先生、
董事兼副总经理王卫彬先生组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金
融机构具体办理各项融资事宜。
  公司 2025 年已取得的银行授信额度 106.12 亿元到期时，将办理延续手续。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                     广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司              2025 年年度股东会会议资料
议案十一：《关于公司 2026 年度使用闲置自有资金购买理财产
品的议案》
各位股东及股东代表：
  为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，
公司及控股子公司拟使用单次额度不超过 5 亿元（人民币，下同），累计额度不
超过 50 亿元人民币的自有资金进行现金管理，具体内容如下：
  一、本次委托理财概况
  （一）委托理财目的
  为提高暂时闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，以
获得一定的理财收益。
  （二）委托理财金额
  公司及控股子公司拟合计单次使用额度不超过 5 亿元，累计额度不超过 50
亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内，资金可以滚动使用。
  （三）资金来源
  资金来源为闲置自有资金。
  （四）投资方式
  公司将选择信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构作为
受托方，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系。委托理财资金将用于购买商业银行、证
券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于
存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投
资、期货投资及房地产投资。
  （五）投资期限
  使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股
东会召开之日止。
  二、董事会授权
  在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，公司董事会拟授权公
司管理层在额度范围内负责办理使用闲置自有资金购买理财产品的相关事宜，包
广州白云电器设备股份有限公司           2025 年年度股东会会议资料
括但不限于：选择合适专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理
财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
  三、委托理财风险分析及风险控制措施
  （一）风险分析
  公司将使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但可能会受
到市场波动、宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策等发生变化带来的风险，
以及受不可抗力带来的风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具
有一定波动性。
  （二）风险控制措施
  公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将
风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策。为有效防范和控制上述风险，
确保资金安全，公司拟采取如下风险控制措施：
受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力
等进行必要的尽职调查，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利
能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方。
选择合适的理财产品，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的
金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否
匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。
作情况，及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
构进行审计。
  四、对公司的影响
  公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求
的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的
正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业
务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利
广州白云电器设备股份有限公司          2025 年年度股东会会议资料
益。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                  广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案十二：《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
     为满足广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内
子公司经营和业务发展需要，保证其生产经营活动的有序开展，2026 年度，公司
及控股子公司桂林电容拟在确保规范运作和风险可控的前提下，对合并报表范围
内子公司提供合计不超过 55,300 万元（人民币，下同）的担保额度（具体以银行
最终授信为准），具体情况如下：
     一、公司 2026 年度拟对外担保预计情况
                                                     单位：万元
                                        被担保方
                             担保方表                 本次拟担      担保
序号        担保方        被担保方               资产负债
                             决权比例                 保额度       内容
                                          率
      广州白云电器
                 韶关明德电器                                     授信
                 技术有限公司                                     担保
      公司
      桂林电力电容
                 桂林智源电力                                     授信
                 电子有限公司                                     担保
      司
      广州白云电器
                 广州泰达创盈                                     授信
                 电气有限公司                                     担保
      公司
      广州白云电器     徐州汇能智能
                                                            授信
                                                            担保
      公司         公司
      广州白云电器     浙江白云浙变
                                                            授信
                                                            担保
      公司         公司
      广州白云电器     广州云芝自动
                                                            授信
                                                            担保
      公司         司
            合计                                     55,300
     本次担保额度预计事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，提请股东会
授权公司管理层在上述担保额度预计范围内审批每一笔担保，办理必要的手续，
广州白云电器设备股份有限公司                        2025 年年度股东会会议资料
同时根据实际经营需要可对资产负债率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）
的担保额度作适度调配。本次担保额度预计有效期为自公司 2025 年年度股东会
审议通过之日起至 2026 年年度公司股东会召开之日止。
   二、被担保人情况
   （一）韶关明德电器技术有限公司
转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外），电器辅件制造；电力设施器材制造；金属制日用品制造；金属结构
制造；金属丝绳及其制品制造；有色金属压延加工；配电开关控制设备制造；电
力电子元器件制造；电镀加工；金属表面处理及热处理加工；电气设备修理；机
械设备租赁；信息系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电工器材
销售；电线、电缆经营；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计
服务；工程管理服务。许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；电线、电缆制造；餐饮服
务；电气安装服务。
韶关明德的资产总额为 74,416.03 万元，负债总额为 15,326.69 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），韶关明德的资产总额为 75,370.81 万
元，负债总额为 16,865.42 万元，资产净额为 58,505.39 万元，2026 年 1-3 月营业
收入为 9,568.22 万元，净利润为-583.95 万元。
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   （二）桂林智源电力电子有限公司
目除外）；供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集
成；生产线管理服务；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术
研究、开发、咨询；企业自有资金投资；生产、销售电力电子元器件、高低压电
器、电源装置及配件、配电输电装置及配件、工控系统及装置、储能装置及配件
（以上范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电气设备修理、零售（涉及
许可审批项目除外）；电子产品设计服务；电力设施承修、承装、承试、销售、
制造（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；场地租赁；软件开发；电气安装
（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电力检测技术服务；合同能源管理服
务；对能源业的投资、开发；网络技术开发、技术服务；国家放开经营的进出口
业务；电容器及其配套设备制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
桂林智源的资产总额为 30,535.76 万元，负债总额为 11,427.28 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），桂林智源的资产总额为 32,228.89 万
元，负债总额为 13,388.57 万元，资产净额为 18,840.32 万元，2026 年 1-3 月营业
收入为 2,294.40 万元，净利润为-268.16 万元。
司持有桂林电容 80.38%股权。
   （三）广州泰达创盈电气有限公司
广州白云电器设备股份有限公司                      2025 年年度股东会会议资料
经营）；再生物资回收与批发；生产性废旧金属回收；电力电子元器件销售；通
讯设备销售；五金产品批发；机械设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销
售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑工程用机
械销售；建筑工程机械与设备租赁；木材销售；灯具销售；船舶销售；环境保护
专用设备销售；风机、风扇销售；机械零件、零部件销售；机动车充电销售；计
算机及办公设备维修；对外承包工程；电子元器件零售；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；配电开关控制设备销售；信息系统集成服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器
件制造；能量回收系统研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；
劳务派遣服务。
泰达创盈的资产总额为 8,396.04 万元，负债总额为 5,469.66 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），泰达创盈的资产总额为 8,199.02 万元，
负债总额为 5,174.26 万元，资产净额为 3,024.75 万元，2026 年 1-3 月营业收入为
   （四）徐州汇能智能电气科技有限公司
广州白云电器设备股份有限公司                       2025 年年度股东会会议资料
程设计服务；城市轨道交通设施销售、安装；承装、承修、承试供电设施和受电
设施；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不
含国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务（不含投
资服务）。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电
气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设
备研发；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
徐州汇能的资产总额为 18,932.21 万元，负债总额为 19,963.05 万元，资产净额为
-1,030.84 万元，2025 年度营业收入为 6,813.86 万元，净利润为-654.41 万元。
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），徐州汇能的资产总额为 15,188.41 万
元，负债总额为 16,439.34 万元，资产净额为-1,250.93 万元，2026 年 1-3 月营业
收入为 723.13 万元，净利润为-234.82 万元。
   （五）浙江白云浙变电气设备有限公司
能技术研发；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；
电工器材制造；电工器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源
广州白云电器设备股份有限公司                        2025 年年度股东会会议资料
技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；对外承包工程；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；道路货物运输（网络货运）；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙变电气的资产总额为 141,148.52 万元，负债总额为 122,282.68 万元，资产净额
为 18,865.84 万元，2025 年度营业收入为 90,849.00 万元，净利润为 367.37 万元。
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），浙变电气的资产总额为 144,337.80 万
元，负债总额为 125,105.07 万元，资产净额为 19,232.74 万元，2026 年 1-3 月营
业收入为 25,223.99 万元，净利润为 366.90 万元。
   （六）广州云芝自动化技术有限公司
含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；生活垃圾处理
装备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表
制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；环境应
急技术装备制造；安防设备制造；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备
制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；输
变配电监测控制设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系
统制造；通信设备制造；互联网设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；终
端计量设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；智能基础制造装备
广州白云电器设备股份有限公司                      2025 年年度股东会会议资料
制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；其他通
用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；网络技术服务；生物质能资源数据库
信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；
人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；软件外包服务；网络与信息安全软
件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工
智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系
统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
务；数据处理服务；计算机系统服务；5G 通信技术服务；基于云平台的业务外
包服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；水文服务建筑智能化工程施工；
电气安装服务。
云芝自动化的资产总额为 3,844.59 万元，负债总额为 3,338.36 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），云芝自动化的资产总额为 3,537.25 万
元，负债总额为 2,692.60 万元，资产净额为 844.66 万元，2026 年 1-3 月营业收
入为 957.62 万元，净利润为 338.43 万元。
   三、担保协议的主要内容
   上述预计担保金额为公司 2026 年度经营需要预计提供的担保额度，上述担
保金额经股东会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体
担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据下属公司运营资金的实际
需求确定，实际担保额度以最终签署并执行的担保合同为准。
   四、担保的必要性和合理性
   本次对 2026 年度担保额度预计是为满足公司合并报表范围内子公司日常经
营需要，有利于公司整体发展。本次被担保方均系公司合并报表范围内控股公司，
公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害
公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
广州白云电器设备股份有限公司            2025 年年度股东会会议资料
  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至目前，对外担保余额为人民币 22,800 万元，全部为公司及控股子公司
对公司合并报表范围内子公司提供的担保，占公司经审计的 2025 年归属于上市
公司股东净资产的 5.73%。上述担保不存在逾期担保情况。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                   广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司                           2025 年年度股东会会议资料
议案十三：《关于公司 2026 年度提供财务资助的议案》
各位股东及股东代表：
     为满足广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内
子公司的经营发展需要，2026 年度，公司及控股子公司桂林电容拟在不影响公
司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的子公司提供合计
不超过 50,000 万元的财务资助，具体情况如下：
     一、2026 年度拟提供财务资助的情况
                                                     单位：万元
                                        被资助方
                             资助方表                 本次拟资      借款
序号        资助方        被资助方               资产负债
                             决权比例                 助额度       用途
                                         率
      广州白云电器     徐州汇能智能
                                                            日常
                                                            经营
      公司         公司
      广州白云电器     浙江白云浙变
                                                            日常
                                                            经营
      公司         公司
      广州白云电器
                 韶关明德电器                                     日常
                 技术有限公司                                     经营
      公司
      广州白云电器     广州云芝自动
                                                            日常
                                                            经营
      公司         司
      桂林电力电容     浙江白云浙变
                                                            日常
                                                            经营
      司          公司
      桂林电力电容
                 桂林智源电力                                     日常
                 电子有限公司                                     经营
      司
            合计                                     50,000
     具体资助金额将根据各控股公司实际业务需要提供，提供的财务资助实行总
量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额
度即行恢复。
     二、接受财务资助对象的基本情况
     （一）徐州汇能智能电气科技有限公司
广州白云电器设备股份有限公司                       2025 年年度股东会会议资料
程设计服务；城市轨道交通设施销售、安装；承装、承修、承试供电设施和受电
设施；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不
含国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务（不含投
资服务）。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电
气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设
备研发；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
徐州汇能的资产总额为 18,932.21 万元，负债总额为 19,963.05 万元，资产净额为
-1,030.84 万元，2025 年度营业收入为 6,813.86 万元，净利润为-654.41 万元。
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），徐州汇能的资产总额为 15,188.41 万
元，负债总额为 16,439.34 万元，资产净额为-1,250.93 万元，2026 年 1-3 月营业
收入为 723.13 万元，净利润为-234.82 万元。
   （二）浙江白云浙变电气设备有限公司
广州白云电器设备股份有限公司                        2025 年年度股东会会议资料
能技术研发；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；
电工器材制造；电工器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源
技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；对外承包工程；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；道路货物运输（网络货运）；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙变电气的资产总额为 141,148.52 万元，负债总额为 122,282.68 万元，资产净额
为 18,865.84 万元，2025 年度营业收入为 90,849.00 万元，净利润为 367.37 万元。
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），浙变电气的资产总额为 144,337.80 万
元，负债总额为 125,105.07 万元，资产净额为 19,232.74 万元，2026 年 1-3 月营
业收入为 25,223.99 万元，净利润为 366.90 万元。
   （三）韶关明德电器技术有限公司
转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外），电器辅件制造；电力设施器材制造；金属制日用品制造；金属结构
制造；金属丝绳及其制品制造；有色金属压延加工；配电开关控制设备制造；电
广州白云电器设备股份有限公司                        2025 年年度股东会会议资料
力电子元器件制造；电镀加工；金属表面处理及热处理加工；电气设备修理；机
械设备租赁；信息系统集成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；电工器材
销售；电线、电缆经营；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计
服务；工程管理服务。许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；电线、电缆制造；餐饮服
务；电气安装服务。
韶关明德的资产总额为 74,416.03 万元，负债总额为 15,326.69 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），韶关明德的资产总额为 75,370.81 万
元，负债总额为 16,865.42 万元，资产净额为 58,505.39 万元，2026 年 1-3 月营业
收入为 9,568.22 万元，净利润为-583.95 万元。
   （四）广州云芝自动化技术有限公司
含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；污泥处理装备制造；生活垃圾处理
装备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表
制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表制造；环境应
急技术装备制造；安防设备制造；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备
制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；输
变配电监测控制设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系
统制造；通信设备制造；互联网设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；终
广州白云电器设备股份有限公司                      2025 年年度股东会会议资料
端计量设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；智能基础制造装备
制造；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表制造；其他通
用仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；网络技术服务；生物质能资源数据库
信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；
人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；
人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；软件外包服务；网络与信息安全软
件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工
智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系
统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
务；数据处理服务；计算机系统服务；5G 通信技术服务；基于云平台的业务外
包服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；水文服务建筑智能化工程施工；
电气安装服务。
云芝自动化的资产总额为 3,844.59 万元，负债总额为 3,338.36 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），云芝自动化的资产总额为 3,537.25 万
元，负债总额为 2,692.60 万元，资产净额为 844.66 万元，2026 年 1-3 月营业收
入为 957.62 万元，净利润为 338.43 万元。
   （五）桂林智源电力电子有限公司
目除外）；供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集
广州白云电器设备股份有限公司                       2025 年年度股东会会议资料
成；生产线管理服务；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术
研究、开发、咨询；企业自有资金投资；生产、销售电力电子元器件、高低压电
器、电源装置及配件、配电输电装置及配件、工控系统及装置、储能装置及配件
（以上范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电气设备修理、零售（涉及
许可审批项目除外）；电子产品设计服务；电力设施承修、承装、承试、销售、
制造（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；场地租赁；软件开发；电气安装
（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电力检测技术服务；合同能源管理服
务；对能源业的投资、开发；网络技术开发、技术服务；国家放开经营的进出口
业务；电容器及其配套设备制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
桂林智源的资产总额为 30,535.76 万元，负债总额为 11,427.28 万元，资产净额为
   截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），桂林智源的资产总额为 32,228.89 万
元，负债总额为 13,388.57 万元，资产净额为 18,840.32 万元，2026 年 1-3 月营业
收入为 2,294.40 万元，净利润为-268.16 万元。
司持有桂林电容 80.38%股权。
   三、财务资助协议的主要内容
   本次公司及控股子公司向公司合并报表范围内子公司提供财务资助额度系
融资成本、融资难度、融资效率等因素，经双方协商后确定借款利率，并将以合
同的方式明确各方的权利和义务，具体内容以实际签署并发生的借款合同为准。
   四、财务资助风险分析及风控措施
   本次公司及控股子公司向合并报表范围内子公司提供财务资助，系为了满足
其生产经营所需，有利于公司整体发展，有利于降低公司整体财务费用，不会对
公司正常运作和业务发展造成不利影响。本次被资助对象系公司合并报表范围内
的控股公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，
不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
广州白云电器设备股份有限公司              2025 年年度股东会会议资料
  五、累计提供财务资助金额及逾期金额
  截至目前，公司及控股子公司累计提供财务资助余额为人民币 42,476 万元，
全部为公司及控股子公司对公司合并报表范围内子公司提供的财务资助，占公司
经审计的 2025 年归属于上市公司股东净资产的 10.68%。公司及控股子公司不存
在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                     广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司                             2025 年年度股东会会议资料
议案十四：《关于公司 2025 年度计提资产和信用减值准备、核
销资产及处置资产的议案》
各位股东及股东代表：
   为客观、公允地反映公司 2025 年度财务状况和经营成果，根据《企业会计
准则》以及公司财务管理制度等有关规定，公司及下属子公司对截至 2025 年 12
月 31 日合并报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，对其中可
能存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分资产进行核销和处置，具
体情况如下：
   一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的概况
   （一）本次计提资产减值准备和信用减值准备的具体情况
   经公司对截至 2025 年 12 月 31 日合并报表范围内各公司所属资产存在减值
迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2025 年 1-12 月计提资产减值及信用减
值 准 备 合 计 129,734,392.35 元 （ 人 民 币 ， 下 同 ）， 其 中 计 提 资 产 减 值 准 备
月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，计提资产减值准备和信用减值准备明细如下：
                                                         单位：元
             项目               计提资产减值准备和信用减值准备金额
         存货跌价损失                          67,872,010.90
       合同资产减值损失                          24,467,348.54
             小计                          92,339,359.44
       应收票据坏账损失                          -3,386,114.81
       应收账款坏账损失                          36,150,506.42
     应收款项融资坏账损失                          -1,055,449.65
      其他应收款坏账损失                           263,751.98
       应收利息坏账损失                          5,422,338.97
             小计                          37,395,032.91
             合计                         129,734,392.35
   （二）本次计提资产减值准备和信用减值准备的具体说明
   （1）存货跌价准备计提
广州白云电器设备股份有限公司           2025 年年度股东会会议资料
  于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素
已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准
备金额内，将以前减计的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
  可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、商品和用于出
售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变
现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
  本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生
产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本
公司按照存货类别计提存货跌价准备。
  公司依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量》的相关规定，对
应收票据、应收账款、其他应收款等各类应收款项的预期信用损失进行评估，具
体计提依据和方法如下：
  （1）应收账款
  本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成
分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同
风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：
广州白云电器设备股份有限公司           2025 年年度股东会会议资料
       组合名称             确定组合的依据
       关联方客户           关联方的应收账款
       一般客户            一般客户的应收账款
  对于划分为一般客户的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他组合的应收账款，
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账
款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务
人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损
失，计算单项减值准备。
  （2）其他应收款
  除单项评估信用风险的其他应收款外，本公司基于其他应收款交易对手关系、
款项性质等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信
用损失，确定组合的依据如下：
       组合名称             确定组合的依据
     其他应收款组合 1           应收利息
     其他应收款组合 2           应收股利
     其他应收款组合 3           应收保证金
     其他应收款组合 4           应收备用金
     其他应收款组合 5           应收往来款
     其他应收款组合 6            其他
  对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认
后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损
失的金额计量减值损失。
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应
收款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明
债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等）单独进行减值测试，确认预期
信用损失，计算单项减值准备。
广州白云电器设备股份有限公司                               2025 年年度股东会会议资料
  （3）应收票据
  本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损
失准备。
  除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险
作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据如下：
         组合名称                               确定组合的依据
        应收票据组合 1                            银行承兑汇票
        应收票据组合 2                            商业承兑汇票
  本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票
据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
  （4）金融资产减值
  公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行
减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，
也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  二、本次核销资产概况
  根据《企业会计准则》及公司会计政策等有关规定，为真实、公允地反映公
司资产、财务状况及经营成果，公司基于谨慎性原则对截至 2025 年 12 月 31 日
的部分应收账款进行核销，合计核销金额为 28,723,668.61 元。具体情况如下：
                                                         单位：元
                           已计提资产减值
   项目       账面原值                                核销原因
                              金额
                                            根据诉讼判决书及以房抵
 应收账款      28,434,595.58    28,434,595.58
                                            债情况进行核销
 其他应收款       289,073.03       289,073.03 长账龄款项无法收回
   合计      28,723,668.61    28,723,668.61            /
广州白云电器设备股份有限公司                     2025 年年度股东会会议资料
    三、本次处置资产概况
定资产、投资性房地产、无形资产等进行了盘点清理。经公司盘点清查，2025 年
度公司因处置或报废减少固定资产、投资性房地产、无形资产等资产原值
准 备 8,066,527.83 元 ，收回处置款后减少公司 2025 年度合并报表利润总 额
    四、对公司财务状况的影响
   公司本次计提的资产和信用减值准备及处置资产事项合计减少公司 2025 年
度利润总额 131,123,367.04 元，该事项已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。本次计提资产减值准备和信用减值准备、核销资产和处置资产事项能
更加公允地反映公司资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司会计政
策的相关规定，依据充分、程序合法。
   该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                         广州白云电器设备股份有限公司董事会
广州白云电器设备股份有限公司                     2025 年年度股东会会议资料
议案十五：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，
具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，具备专业胜任能力和投资者保护能
力，其在担任公司 2025 年度审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立
审计意见，在对公司 2025 年度财务报告进行审计的过程中，较好地履行了责任
和义务，审计结论符合公司的实际情况。
  为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良
好的合作，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度外
部审计机构，聘期一年，具体内容如下：
     一、拟聘会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于
改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师
事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建
省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。
  截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人
人。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度经审计的收入总额为 40,375.59
万元，其中审计业务收入 39,762.33 万元，证券业务收入 24,121.82 万元。2025 年
度为 96 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算
机、通信和其他电子设备制造业，化学原料和化学制品制造业，电气机械和器材
制造业，专用设备制造业，医药制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，
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批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、
渔业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住宿和餐饮业，
房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为 14,723.06
万元，其中本公司同行业上市公司审计客户 74 家。
  截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业
风险基金 126.55 万元、购买的职业保险累计赔偿限额为 8,000 万元。职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉
讼。
  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 6
次、自律监管措施 1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分
的情况。19 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措
施 2 次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
     （二）项目信息
  项目合伙人：陈昭，1998 年起取得注册会计师资格，从事证券服务业务超过
大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
  签字注册会计师：陈柳明，注册会计师，2012 年取得注册会计师资格，2011
年起从事上市公司审计，2021 年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署和
复核了白云电器、丸美股份等上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
  项目质量控制复核人：杨新春，注册会计师，2005 年开始从事上市公司审
计，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了多家上市公司审
计报告。
  项目合伙人陈昭、签字注册会计师陈柳明、项目质量控制复核人杨新春近三
年均未受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
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  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人陈昭、签字注册会计师陈
柳明、项目质量控制复核人杨新春，不存在可能影响独立性的情形。
  二、审计费用及定价原则
  （1）审计费用定价原则
  会计师事务所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面
因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费
标准确定最终的审计费用。
  （2）审计费用同比变化情况
                                             单位：万元
年报审计费用金额（万元）       140          140            -
内控审计费用金额（万元）       45           45             -
       合计          185          185            -
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
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议案十六：《关于公司 2026 年度开展期货套期保值业务的议案》
各位股东及股东代表：
  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年度拟开展与公司
主营业务相关的大宗商品期货套期保值业务，开展相关期货套期保值业务的可行
性分析如下：
  一、开展期货套期保值业务的背景
  公司生产所需主要材料为铜材、钢材、铝材等金属原材料，其价格波动对公
司的成本影响较大，公司有必要主动采取措施，积极防范和化解由于原材料价格
变动带来的市场风险。
  二、开展期货套期保值业务的情况概述
  公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需的铜、钢、铝等原
材料的期货交易合约。公司拟以自有资金开展与公司主营业务相关的大宗商品期
货套期保值业务，不进行投机和套利交易。单一时点公司开展前述期货套期保值
业务的额度合计最高不超过人民币 10,000 万元（含追加的临时保证金），该额度
在有效期内可循环使用。交易的有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过该
议案之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
  三、开展期货套期保值业务的必要性和可行性
  公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带
来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司的主要原材料
成本为铜、钢、铝等金属原材料，为规避原材料价格波动给公司生产经营带来的
影响，公司拟进行期货套期保值，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性
和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控
制制度，具有与拟开展期货套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将
严格落实风险防范措施，审慎操作。综上所述，公司开展商品期货套期保值业务
是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。
  四、套期保值业务的风险分析
  公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公
司带来的影响，但同时也会存在一定的风险。
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易损失。
而产生交易损失。
金风险。
内控体系不完善造成的风险。
无法获得行情或无法下单的风险。
动或无法交易，从而带来风险。
  五、开展期货套期保值业务的风险控制措施
联交易》等有关规定并结合公司实际，建立和制定了套期保值业务相关管理制度，
对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、
内部风险报告及处理程序等作出明确规定，公司将严格按照规定对各个环节进行
控制。
动风险。
规模，合理计划和使用保证金。
运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少
损失。
责部门，负责期货套期保值业务相关事项的具体执行，相关人员均已了解该业务
的特点及风险。
作的开展，控制风险。
  六、开展期货套期保值业务可行性分析结论
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  公司开展期货套期保值业务，能有效减少生产经营中原材料价格波动所带来
的风险，不进行投机和套利交易，相关业务审批流程、风险防控和管理措施到位，
借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动
风险，降低了价格波动给公司生产经营所带来的影响，有利于公司生产经营的稳
定性和可持续性。综上，公司开展期货套期保值业务具有必要性和可行性。
  七、交易对公司的影响及相关会计处理
  （一）套期保值业务对公司的影响
  由于期货、期权交易采用保证金交易制度，因此，用少量的资金就可以锁定
大批货物和库存，并加快资金的周转速度，节省资金成本，避免资金规模占用。
  公司开展原材料套期保值业务可以充分在期货、期权市场和现货市场里实现
价格主动管理，规避生产经营中因原材料价格波动对公司造成的产品成本波动，
降低对公司正常经营的影响。
  （二）会计政策及核算原则
  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布
的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套
期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定执行。
  该议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                    广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案十七：《关于公司<2026 年第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
  为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
充分调动公司员工对公司的责任意识，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促
进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《2026
             》及其摘要。具体内容请参见公司于 2026 年 6 月
年第一期员工持股计划（草案）
工持股计划（草案）》和《白云电器 2026 年第一期员工持股计划草案摘要公告》。
  该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
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议案十八：《关于公司<2026 年第一期员工持股计划管理办法>
的议案》
各位股东及股东代表：
  为了规范公司 2026 年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）
的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，制定了公司《2026 年第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容请参见公司于 2026 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《白云电器 2026 年第一期员工持股计划管理办法》。
  该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现请各位股东及股东代
表审议。
                         广州白云电器设备股份有限公司董事会
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议案十九：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年第一
期员工持股计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
  为保障公司本员工持股计划的顺利进行，董事会拟提请股东会授权董事会办
理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
选人；
工持股计划的规定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作
出相应调整；
出决定；
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
  上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
  该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现请各位股东及股东代
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表审议。
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听取事项：公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》《公司章程》的规定，在公司年度股东会上，公司独立董事
应当就其过去一年的工作向股东会作出述职报告。
  公司独立董事周林彬先生、吴俊勇先生、张国清先生、黄嫚丽女士认真总结
事述职报告》。具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《白云电器 2025 年度独立董事述职报告（周林彬）》《白
云电器 2025 年度独立董事述职报告（吴俊勇）》
                        《白云电器 2025 年度独立董事述
职报告（张国清）》《白云电器 2025 年度独立董事述职报告（黄嫚丽）》。
                       广州白云电器设备股份有限公司董事会
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授权委托书
                     授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
     兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 6 月 29
日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号         非累积投票议案名称          同意     反对    弃权
           工作报告的议案》
           告>及<2025 年年度报告摘
           要>的议案》
           决算报告>及<2026 年度财务
           预算报告>的议案》
           配方案的议案》
           会决定 2026 年中期利润分配
           方案的议案》
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        续发展报告>的议案》
        薪酬分配方案>的议案》
        控制评价报告>的议案》
        专项报告>的议案》
        划及相关授权的议案》
        置自有资金购买理财产品的
        议案》
        保额度预计的议案》
        务资助的议案》
        产和信用减值准备、核销资
        产及处置资产的议案》
        议案》
        货套期保值业务的议案》
        员工持股计划（草案）>及其
        摘要的议案》
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        员工持股计划管理办法>的议
        案》
        会办理公司 2026 年第一期员
        工持股计划相关事宜的议
        案》
委托人签名（盖章）：              受托人签名：
委托人身份证号：                受托人身份证号：
                        委托日期：    年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。