大禹节水: 国泰海通证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

           国泰海通证券股份有限公司关于
             大禹节水集团股份有限公司
  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
   国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为大禹
节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2020 年度公开发行
可转换公司债券和 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，对大禹节水拟使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
  一、募集资金基本情况
   （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245 号）核准，大禹节水集团股份
有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下
简称“可转债”）发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元，扣除
与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净
额为 624,720,943.39 元。本次发行募集资金已于 2020 年 8 月 3 日全部到账，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》
（信会师报字[2020]第 ZG11712 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，募
集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、
存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
   （二）2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）核准，公司 2021 年度以简易程
序向特定对象发行股票 58,593,750 股，发行价格为 5.12 元/股，募集资金总额
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《大
禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资报告》（信会计师报
字〔2022〕第 ZG10111 号）。公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存管理。
   二、募集资金投资项目的基本情况
   （一）2020 年度公开发行可转换公司债券投资项目基本情况
说明书》，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议、第六届监事会第十七
次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的公告》，将公开发行
可转换公司债券募集资金投资项目“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”“现
代农业运营服务和科技研发中心建设项目”的尚未使用募集资金及专户资金存款
利息 43,983.83 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），用于新项目
“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目 EPC 总承包”（以下简称“宁都灌区
EPC 项目”）、“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总
承包”（以下简称“牛路岭灌区 EPCO 项目”）。2024 年 2 月 5 日，公司召开
第二次临时股东大会，审议并通过该议案。变更后，公司募集资金投资项目情况
如下：
                                                     单位：万元
             项目名称                 项目投资总额         拟使用募集资金净额
宁都县灌区高效节水与现代化改造项目 EPC 总承
包
海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化
（EPCO）总承包
   （二）2021 年度以简易程序向特定对象发行股票投资项目基本情况
募集说明书》，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，
审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“智能化
农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目”的剩余募集资金及
专户的银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用途变更为“肃
北马鬃山经开区核心区调蓄水池工程总承包项目”。2023 年 9 月 7 日，公司召开
目情况如下：
                                           单位：万元
         项目名称            项目投资总额        拟使用募集资金净额
区域运营中心及综合服务能力提升项目          14,606.43        12,755.00
肃北马鬃山经开区核心区调蓄水池工程总承包
项目
  三、募集资金使用情况与闲置原因
  （一）募集资金置换情况
通过，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置
换金额为人民币 643.94 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次
置换进行了审验并出具了《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴
证报告》(信会师报字[2020]第 ZG11943 号)。公司保荐机构出具了同意置换的意
见。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额
为人民币 639.23 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次置换进
行了审验并出具了《大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(信
会师报字[2022]第 ZG12160 号)。公司保荐机构出具了同意置换的意见。
  （二）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
意公司使用部分闲置募集资金不超过 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。截至 2026
年 6 月 8 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的 7,000 万元闲置募集资金全
部归还至募集资金专用账户，不存在到期未归还的情况。
  （三）募集资金闲置原因
  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情
况分期、分批逐步投入，预计短期内仍有部分募集资金闲置。
  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
  （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
     为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在
保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提
下，根据《上市公司募集资金监管规则》和《募集资金管理制度》等相关规定，
公司拟使用部分闲置募集资金 23,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。在上述额
度及期限内，资金可循环滚动使用。
  （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
     为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资
金 23,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
     按同期一年期银行贷款基准利率 3.00%计算，预计最高可节约财务费用 690
万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时
提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
  五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
户；
资金用途；
正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募
集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
的生产经营使用，不得直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司将严格按照募集资金管理相关政策、
法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。
  六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和相关意见
  （一）董事会审议情况
  经审核，董事会同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进
行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 23,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
  （二）审计委员会审议情况
  经核查，审计委员会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符
合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，
同意公司使用不超过 23,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金经公司董事会决议通过，决策程序合法合规，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。大禹节水本次使
用 23,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。该使用计划不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于
提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
          张贵阳           李慧琪
                      国泰海通证券股份有限公司