艾德生物: 简式权益变动报告书

              厦门艾德生物医药科技股份有限公司
    上市公司名称：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
    股票简称：艾德生物
    股票代码：300685
    股票上市地：深圳证券交易所
    信息披露义务人：前瞻投资（香港）有限公司
    住所或通讯地址：Room 1210, 12/F., Wing Tuck Comm. Centre, 181 Wing Lok
Street, Sheung Wan, Hong Kong
    股份变动性质：股份减少（协议转让）
    签署日期：2026 年 6 月
             信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及其他相关法律法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  三、依据《中华人民共和国证券法》
                 《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在艾德生物中拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在艾德生物中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
  五、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监
督管理部门及上级单位审核批准、公司股东会审议通过豁免控股股东及实际控制
人自愿性股份转让限制承诺相关事项、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过
国家市场监督管理总局反垄断局审查（如需）、以及深圳证券交易所合规性确认
等。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                                                      目 录
                    第一节 释义
公司、本公司、艾德生物、上
                指   厦门艾德生物医药科技股份有限公司
市公司
信息披露义务人、前瞻投资、
                指   前瞻投资（香港）有限公司
转让方
受让方、国药研究院       指   国药集团（北京）科技创新研究院有限公司
国药集团            指   中国医药集团有限公司
                    信息披露义务人为本次变动而公告的《厦门艾德生
本报告书、本报告        指
                    物医药科技股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》        指
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》
证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
元、万元            指   人民币元、万元
                          第二节 信息披露义务人介绍
      一、信息披露义务人基本情况
      （一）信息披露义务人的基本情况
      企业名称：前瞻投资（香港）有限公司
      注册号：1521644
      成立日期：2010 年 10 月 29 日
      已发行股份：10,000 万元港币
      住 所 ： Room 1210, 12/F., Wing Tuck Comm. Centre, 181 Wing Lok Street,
Sheung Wan, Hong Kong
      董事：LI-MOU ZHENG（郑立谋）
      企业类型：有限公司
      主要经营业务：投资管理
      截至本报告书签署之日，前瞻投资的股权结构如下：
                                                   认缴出资额
 序号                      股东名称                                      出资比例
                                                   （元港币）
                       合计                            100,000,000      100%
                                                   是否取得其他国家 在艾德生物
       姓名        性别      职务       国籍       长期居住地
                                                   或者地区的居留权 任职情况
LI-MOU ZHENG           董事及主
                  男               美国       中国福建    中国永久居留权          董事长
   （郑立谋）               要负责人
      （二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  （三）其他情况
  信息披露义务人不存在被列入涉金融严重失信人名单的情形，不存在为海关
失信企业及其法定代表人（负责人）的情形。
              第三节 权益变动目的
  一、本次权益变动的目的
  本次权益变动系信息披露义务人基于自身情况及支持上市公司长远发展考
虑。通过本次权益变动引入具备战略协同效应的国有资本并使其成为公司实际控
制人，以进一步提升公司治理水平，优化资本结构，增强公司在复杂宏观环境下
的经营韧性。此外，借助国药集团在政策对接、产业协同、渠道资源等方面的优
势，公司可进一步拓宽业务获取渠道，增强盈利能力与可持续发展能力，巩固核
心竞争力与抗风险能力。
  二、未来 12 个月内的增减持计划
  截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来 12 个
月内增加或减少持有上市公司股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务（如需）。
                  第四节 权益变动方式
  一、信息披露义务人持有公司股份的情况
  本次权益变动方式为协议转让。信息披露义务人以协议转让方式向受让方转
让其持有的上市公司 78,021,034 股。
  本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：
                      本次权益变动前                          本次权益变动后
     股东名称                             占公司总股                     占公司总股
                 股数（股）                             股数（股）
                                      本比例                       本比例
前瞻投资（香港）有限公司     87,701,616           22.48%       9,680,582     2.48%
国药集团（北京）科技创新
                              -                -   78,021,034   20.00%
  研究院有限公司
  二、本次权益变动所涉及股份收购协议主要内容
署《股份收购协议》，主要内容如下：
  转让方：前瞻投资（香港）有限公司
  原实际控制人：LI-MOU ZHENG（郑立谋）
  受让方：国药集团（北京）科技创新研究院有限公司
  上市公司：厦门艾德生物医药科技股份有限公司
  各方一致同意，前瞻投资（香港）有限公司按照《股份收购协议》约定的条
件，向受让方转让其持有的上市公司 78,021,034 股股份；受让方按照协议约定的
条件受让标的股份。
  同时，按照《股份收购协议》约定的条件，LI-MOU ZHENG（郑立谋）不
再作为上市公司实际控制人，并应与转让方共同配合促使国药集团成为上市公司
的实际控制人。
  本次交易的标的股份为转让方持有的上市公司 78,021,034 股股份，占上市公
司总股本的 20.00%。标的股份包含其全部权益，包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作
为公司股东应享有的一切权利和权益。
  经各方协商一致，本次股份转让原则上确定每股转让价格为 21.20 元，转让
价款总计为 1,654,045,920.80 元。资金来源于受让方及国药集团自有资金，资金
来源合法合规。
  最终股份转让价款实际支付金额应根据《股份收购协议》约定的权益分派调
整机制、交易双方对过渡期损益专项审计确认结果及受让方可能为转让方代扣代
缴的税金进行调整并确定。
  若在《股份收购协议》签署日至交易完成日期间，上市公司发生派发现金股
利、送红股、资本公积转增股本或其他权益分派事项，标的股份数量、每股转让
价格及股份转让总价款将根据《股份收购协议》的约定相应调整。
  《股份收购协议》经各法人签署方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章、
自然人签署方由其本人或授权代表签署后成立，除协议另有约定外，在以下条件
均获得满足之日起生效：
  （1）受让方就本次交易取得国药集团、国务院国有资产监督管理委员会的
批准；
  （2）受让方为本次交易编制的权益变动报告书经深交所审核后未提出异议，
且与本次交易相关的全部问询已被完整有效回复；
  （3）本次交易通过经营者集中反垄断审查。
  本次交易股份转让价款分两期支付：
  （1）第一期转让价款为 1,157,832,144.56 元，占总转让价款的 70.00%，由
受让方支付至转让方书面指定的银行账户。第一期转让价款支付的主要先决条件
包括：《股份收购协议》约定的生效条件已经全部满足；受让方已完成对上市公
司的法律、财务和业务尽职调查，且尽职调查结果与上市公司对外公开披露事实
不存在重大差异；原实际控制人、转让方不存在正在履行的股份限售承诺、不存
在违反已经作出的股份限制承诺的情形，或即使存在前述情形但已被上市公司股
东会豁免；原实际控制人、转让方持有上市公司的股份数占上市公司总股本的比
例未发生变化；不存在禁止转让方履行协议的相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件、生效法院判决、裁定等；取得深交所就标的股份协议转让出具的符
合条件确认意见书；转让方、受让方已共同至中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交标的股份过户申请文件并完成标的股份过户登记；原实际控制人、
转让方于《股份收购协议》所作的声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且不
具有误导性的；转让方已向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认
函等。
  （2）第二期转让价款为 496,213,776.24 元，占总转让价款的 30.00%，由受
让方支付至转让方书面指定的银行账户。第二期转让价款支付的主要先决条件包
括：上市公司已按照《股份收购协议》约定完成公司章程修订、董事会换届；董
事长/法定代表人、总经理、财务负责人、董事会秘书选举或任命完成；印章证
照、银行账户、信息系统权限及经营管理资料等完成交接；原实际控制人、转让
方于《股份收购协议》项下作出的声明、保证及承诺持续真实、准确、完整等。
  转让方对受让方可能发生补偿或赔偿义务的，受让方有权在到期应付对价中
优先扣除转让方应补偿或赔偿金额。
  受让方通过本次股份转让取得的标的股份均已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记为受让方持有，且上市公司按照《股份收购协议》约定完
成公司治理及经营管理交接义务、完成公司章程修订等事项之日，为本次交易的
交易完成日。
  自《股份收购协议》签署日起至本次交易的交易完成日止，为过渡期间。
  过渡期间内，转让方仍为上市公司控股股东，应合理、谨慎地继续支持上市
公司经营，切实履行控股股东职责，保证上市公司资产权属清晰，不得从事对上
市公司及其子公司产生重大不利影响的行为。
  过渡期间内，原实际控制人、转让方应保证上市公司及其子公司持续合法、
合规、正常经营，不发生重大不利变化，未经受让方事先书面同意，不得实施对
上市公司主营业务、注册资本、重大资产、重大合同、关联交易、对外投资、对
外担保、利润分配、资产处置等产生重大影响的事项。
  过渡期间内或本次交易终止之前，转让方不得与其他潜在意向收购方协商或
谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购
买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应协议或安排。
  在受让方通过本次股份转让取得的标的股份均已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记为受让方持有后，受让方取得上市公司控股股东地位，
受让方有权根据国家相关政策法规和集团管理制度进行包括改组董事会在内的
公司治理调整，并对上市公司章程进行修订和补充。
  标的股份过户完成后、受让方支付第二期转让价款前，原实际控制人、转让
方应保证配合上市公司完成公司治理及经营管理交接，包括但不限于：
  （1）完成董事会换届，保证全部现任董事辞去上市公司第四届董事职务。
上市公司新一届董事会由 7 名董事组成，其中受让方有权提名 3 名非独立董事、
  （2）保证配合受让方提名的非独立董事当选董事长，并由董事长担任上市
公司法定代表人；
  （3）保证配合董事会聘任受让方推荐的总经理、财务负责人、董事会秘书
及受让方要求的其他高级管理人员；
  （4）完成上市公司章程修订、法定代表人工商/市场监督管理变更备案、董
事及高级管理人员备案及其他必要登记手续；
  （5）完成印章证照、银行账户、资金管理权限、财务审批权限、合同审批
权限、信息系统权限及其他经营管理资料的完整交接；
  （6）完成受让方合理要求的与控制权交接相关的其他事项。
  前款所列事项全部完成之日，方视为公司治理及经营管理交接完成。
  除《股份收购协议》另有约定外，任何一方未按照协议约定履行义务，或其
在协议项下作出的声明、保证、承诺存在虚假、不准确、不完整或重大遗漏，构
成违约。违约方应按照《股份收购协议》的约定向守约方承担违约责任，并赔偿
守约方因此遭受的损失。
  若因转让方原因导致标的股份未能在协议约定期限内过户至受让方名下的，
原实际控制人及转让方应按照《股份收购协议》的约定承担违约责任。因监管机
构、交易所、中国证券登记结算有限责任公司等非协议各方原因导致本次交易无
法完成的，各方按照《股份收购协议》的约定处理。
  三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括
但不限于股份被质押、冻结等情况
  公司控股股东前瞻投资及公司实际控制人、董事长 LI-MOU ZHENG（郑立
谋）先生于公司首次公开发行股票并上市时作出自愿性股份转让限制承诺，其中，
控股股东前瞻投资承诺“其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满减持过程中，
减持比例及减持价格需满足公司实际控制人、董事长 LI-MOU ZHENG（郑立谋）
作为董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺要求。”；实际控制人、董事长
LI-MOU ZHENG（郑立谋）承诺“……在其本人或直系亲属担任公司董事、监
事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。……”
具体内容详见《厦门艾德生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》。
  基于本次权益变动的需要，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》（以下简称“《4 号指引》”）等相关法律法规规定，公司控股
股东前瞻投资及公司实际控制人 LI-MOU ZHENG（郑立谋）先生申请豁免其于
公司首次公开发行股票并上市时作出的如下自愿性股份转让限制承诺：
  （1）豁免“前瞻投资直接或间接持有的公司股票在锁定期届满减持过程中，
减持比例及减持价格需满足公司实际控制人、董事长 LI-MOU ZHENG（郑立谋）
作为董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺要求。”
  （2）实际控制人、董事长 LI-MOU ZHENG（郑立谋）原承诺“……在其本
人或直系亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超
过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直
接或间接持有的公司股份。……”改为“……在其本人或直系亲属担任公司董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份。……”即豁免“或
间接”字样，其他承诺内容不变。
  本次权益变动完成后，前瞻投资及 LI-MOU ZHENG（郑立谋）所持有的公
司剩余股份，仍需继续遵守原承诺中的相关要求。
  截至本报告签署日，上市公司已召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、
第四届董事会第十三次会议，审议通过豁免控股股东及实际控制人自愿性股份转
让限制承诺的议案，相关议案已经提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议
案尚需上市公司股东会审议。
  截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的信息披露义务人
所拥有权益的股份不存在质押、冻结等受限情况。
  信息披露义务人承诺，自本次权益变动所涉股份完成过户登记之日起，其持
有的公司剩余股份在 36 个月内不进行转让。
  四、本次权益变动尚需履行的批准程序
  本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资产监督管
理部门及上级单位审核批准、公司股东会审议通过豁免控股股东及实际控制人自
愿性股份转让限制承诺相关事项、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家
市场监督管理总局反垄断局审查（如需）、以及深圳证券交易所合规性确认等。
目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在
一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
  五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所
控制或委托的法人或者其他组织的相关情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人为上市公司董事长 LI-MOU ZHENG
（郑立谋）先生实际控制的企业。信息披露义务人及 LI-MOU ZHENG（郑立谋）
先生的控制关系如下：
  本次权益变动中，信息披露义务人为转让方，不涉及支付方式及资金来源，
本次权益变动亦不涉及上市公司实行董事、高级管理人员及员工持股的目的及后
续计划。
  截至本报告书签署日，LI-MOU ZHENG（郑立谋）先生存在于其他公司任
职情形，具体如本报告书第一节之“一、信息披露义务人基本情况”之“3、信息披
露义务人的董事及其主要负责人情况”；LI-MOU ZHENG（郑立谋）先生不存在
《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，最近三年不存在证券
市场不良诚信记录。
  六、其他应当披露的基本情况
  （一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
  本次权益变动后，上市公司的控股股东将由前瞻投资（香港）有限公司变更
为国药集团（北京）科技创新研究院有限公司，上市公司的实际控制人将由
LI-MOU ZHENG（郑立谋）先生变更为中国医药集团有限公司。
  （二）信息披露义务人对受让人的调查情况
  在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让
意图等进行了合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
  （三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
       第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
  除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月
内不存在其他买卖艾德生物股票的行为。
            第六节 其他重大事项
  截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信
息披露人应披露而未披露的信息。
                 第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件地点
厦门艾德生物医药科技股份有限公司证券事务部
                     附表：简式权益变动报告书
基本情况
           厦门 艾德生物 医药科技股 上 市 公 司 所 厦门市海沧区鼎山 路
上市公司名称
           份有限公司                        在地      39 号
股票简称       艾德生物                         股票代码    300685
                                                    Room 1210, 12/F.,
                                                 Wing Tuck Comm.
信息披露义务                                  信息披露义
           前瞻投资（香港）有限公司                         Centre, 181 Wing Lok
人名称                                     务人注册地
                                                 Street, Sheung Wan,
                                                       Hong Kong
拥 有 权 益 的 股 增加   □   减少   √             有无一致行
                                                有     □        无   √
份数量变化      不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务                                  信息披露义
人是否为上市                                  务人是否为
           是   √      否   □                     是     □        否   √
公司第一大股                                  上市公司实
东                                       际控制人
           通过证券交易所的集中交易 □                    协议转让      √
           国有股行政划转或变更               □        间接方式转让        □
权益变动方式
           取得上市公司发行的新股 □                     执行法院裁定        □
（可多选）
           继承    □            赠与     □
           其他    □
信息披露义务
           股票种类： 人民币普通股（A 股）
人披露前拥有
权益的股份数
           持股数量：      87,701,616 股
量及占上市公
司已发行股份
           持股比例：      22.48%
比例
本 次 权 益 变 动 股票种类： 人民币普通股（A 股）
后，信息披露义 变动数量：       -78,021,034 股
务 人 拥 有 权 益 变动比例：   -20.00%
的 股 份 数 量 及 变动后持股数量： 9,680,582 股
变动比例        变动后持股比例：       2.48%
在上市公司中
拥 有 权 益 的 股 时间：本次协议转让股份过户完成之日
份 变 动 的 时 间 方式：协议转让
及方式
是否已充分披
            是   □      否      □     不适用   √
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
            是   □      否      √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是        □       否     √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
          是   □   否   √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除 是     □   否   √
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批    是   √   否   □
准
          是   □   否   √
          本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：国有资
          产监督管理部门及上级单位审核批准、公司股东会审议通过豁免控
是否已得到批    股股东及实际控制人自愿性股份转让限制承诺相关事项、本次权益
准         变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断局
          审查（如需）、以及深圳证券交易所合规性确认等。目前相关方正
          在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在
          一定的不确定性。
            信息披露义务人声明
 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
      信息披露义务人：前瞻投资（香港）有限公司
           董事：
（本页无正文，为《厦门艾德生物医药科技股份有限公司简式权益变动报告书》
的签署页）
        信息披露义务人：前瞻投资（香港）有限公司
            董事：